中工国际:中工国际2025年第二次临时股东会法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
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北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
金证法意[2025]字 1029 第 0926 号
致：中工国际工程股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。
4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第八届董事会第十四次会议决议召开，并于2025年10月14日在深圳证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《中工国际工程股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2025年10月29日下午2:00在北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅召开。
（三）网络投票时间
1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年10月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月29日上午9:15至下午3:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年10月22日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共354人，代表股份数为796,397,222股，占公司有表决权股份总数的64.3601%。其中，现场出席的股东及授权代表共3人，代表股份数为784,619,421股，占公司有表决权股份总数的63.4083%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共351人，代表股份数为11,777,801股，占公司有表决权股份总数的0.9518%。
出席本次股东会的中小股东及授权代表共352人，代表股份数为11,777,901股，占公司有表决权股份总数的0.9518%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共1人，代表股份数为100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共351人，代表股份数为11,777,801股，占公司有表决权股份总数的0.9518%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、部分监事及高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案 1：关于 2025 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案；
议案 2：关于选补董事的议案；
议案 3：关于回购公司股份方案的议案
3.01 回购股份的目的；
3.02 回购股份符合相关条件；
3.03 拟回购股份的方式、价格区间；
3.04 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；
3.05 回购股份的资金来源；
3.06 回购股份的实施期限；
3.07 办理本次回购股份事宜的具体授权。
议案 4：关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的议案；
议案 5：关于修订《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
议案 6：关于修订《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案；
议案 7：关于修订《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
议案 8：关于修订《中工国际工程股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
议案 9：关于修订《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：
议案 1：关于 2025 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案
同意 795,081,412 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8348%；
反对 1,126,510 股，弃权 189,300 股。
议案 2：关于选补董事的议案
同意 795,007,259 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8255%；
反对 1,074,233 股，弃权 315,730 股。
议案 3：关于回购公司股份方案的议案
3.01 回购股份的目的；
同意 795,768,755 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9211%；
反对 529,938 股，弃权 98,529 股。其中，中小股东同意 11,149,434 股，占出席会
议中小股东所持表决权股份总数的 94.6640%；反对 529,938 股，弃权 98,529 股。
3.02 回购股份符合相关条件；
同意 795,560,754 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8950%；
反对 586,038 股，弃权 250,430 股。其中，中小股东同意 10,941,433 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 92.8980%；反对 586,038 股，弃权 250,430
股。
3.03 拟回购股份的方式、价格区间；
同意 795,621,550 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9026%；
反对 611,167 股，弃权 164,505 股。其中，中小股东同意 11,002,229 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 93.4142%；反对 611,167 股，弃权 164,505股。
3.04 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；
同意 795,558,549 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8947%；
反对 532,267 股，弃权 306,406 股。其中，中小股东同意 10,939,228 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 92.8793%；反对 532,267 股，弃权 306,406股。
3.05 回购股份的资金来源；
同意 795,686,550 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9108%；
反对 532,238 股，弃权 178,434 股。其中，中小股东同意 11,067,229 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 93.9661%；反对 532,238 股，弃权 178,434股。
3.06 回购股份的实施期限；
同意 795,487,849 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8858%；
反对 594,238 股，弃权 315,135 股。其中，中小股东同意 10,868,528 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 92.2790%；反对 594,238 股，弃权 315,135股。
3.07 办理本次回购股份事宜的具体授权。
同意 795,687,050 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9108%；
反对 537,438 股，弃权 172,734 股。其中，中小股东同意 11,067,729 股，占出席
会议中小股东所持表决权股份总数的 93.9703%；反对 537,438 股，弃权 172,734股。

议案 4：关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的议案
同意 790,266,178 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.2302%；
反对 5,979,039 股，弃权 152,005 股。
议案 5：关于修订《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案
同意 790,201,113 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.2220%；
反对 5,901,7