中国软件:中国软件对外担保管理制度

中国软件与技术服务股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了健全中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系，规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、国务院国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中国电子信息产业集团有限公司担保管理办法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押、留置和定金，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
担保业务一般包括贷款担保、综合授信担保、投标担保、履约担保、质量担保、预付款担保、信用鉴证等。
第三条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。
公司以自有资产为子公司贷款等业务办理抵押、质押担保的，按本制度规定办理。
第四条 本制度将承担担保责任的单位，统称为“担保人”；将申请、获得担保的单位，统称为“被担保人”。
第五条 本制度适用于公司及所属分公司、子公司，包括全资子公司和控股子公司，参股公司参照执行。
第六条 公司财务管理部门为公司对外担保的职能管理部门，归口办理和管理公司对外担保业务。
第二章 担保条件

第七条 担保人须具有法人资格。非法人机构、职能或业务部门，不得出具担保文书或承诺担保事项。
第八条 被担保人须为合法存续的企业法人。公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司提供担保，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司提供担保。公司无直接股权关系的子公司之间不得互相提供担保。以上三种情况确有客观需要且风险可控的，须向公司董事会或股东会做出详细说明。
第九条 公司应当严格按照持股比例对子公司提供担保，对子公司确需超股比担保的，须向公司董事会或股东会做出详细说明，同时对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第十条 禁止以下形式的担保：
（一）为公司合并报表范围外的单位提供担保；
（二）为公司参股企业提供担保；
（三）为非法人单位和个人提供担保；
（四）单户子企业（含公司总部）担保总额达到本企业净资产50%以后提供的任何担保。
第十一条 原则上禁止预算外担保。确需办理的，须向公司董事会或股东会做出详细说明。
第三章 担保审批
第十二条 公司对外提供担保，须经董事会或股东会审议。
未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。
第十三条 应由董事会审批的对外担保,必须经公司董事会全体成员的 2/3以上审议同意并做出决议。
第十四条 应由股东会审批的对外担保,必须经公司董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七）一年内 2 亿元以上的对外担保事项。
第十五条 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 股东会在审议本章第九条第（三）项的担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 担保要求
第十七条 公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十八条 被担保对象必须具备以下条件：
（一）是独立法人；
（二）经营情况良好，现金流量正常；
（三）具有良好的资信和偿债能力，还款计划可行，反担保措施落实。
第十九条 项目贷款担保，必须具有项目可行性报告或者有关上级主管部门的批准文件，且项目本身具有良好的预期经济效益。
第二十条 被担保对象必须提供以下资料：
（一）担保申请书。写明担保申请人名称、住所、开户金融机构及账号、贷款用途、担保金额、担保期限以及还贷计划与措施、反担保措施等；
（二）贷款合同。表明借款人、贷款人、贷款用途、贷款金额、贷款期限、贷款利率、结算办法、违约责任等；
（三）担保合同；

（四）具有证券、金融从业资格会计师事务所审计的该担保对象近 3 年财务报告；
（五）债务的用途证明或说明，如被担保债务用于项目投资的，需提供该项目贷款的可行性研究报告和经济评价报告、批文及其他有关资料；
（六）被担保对象的董事会通过的项目投资决议，及董事会授权其借款的决议；
（七）提供反担保资产的权属证明和不存在权利瑕疵的声明，反担保承诺书；
（八）被担保债务不存在法律纠纷和符合国家法律法规相关规定的声明；
（九）公司认为需要提供的其他文件。
第五章 担保程序
第二十一条 公司办理担保一般应遵循以下程序：
（一）初审：公司财务部初步审查被担保公司提供的资料，审查方式包括书面审查、实地审查及二者相结合等方式，审查重点包括：
1、提供的相关资料是否真实、齐全；
2、被担保对象的偿债能力及担保风险；
3、项目可行性及预期经济效益；
4、反担保措施是否足以降低担保风险。
（二）会签：对初审同意办理的担保，提交有关部门会签，确认被担保对象经营状况及偿债能力；
（三）审查：各有关部门会签意见后，提交法律部门或法律顾问进行审查；
（四）总经理审批：完成以上程序后，报公司主管领导、总经理（或总经理办公会）审批；
（五）决策审批：将经总经理审批后的担保事项报公司董事会或股东会审批，控股子公司的担保事项还须经过其董事会或股东会的审批；
（六）办理：经过决策审批同意的担保事项，由财务部负责直接办理或监督控股子公司办理担保手续。
第二十二条 公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

第六章 反担保
第二十三条 反担保是减少公司对外担保风险的必要措施。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十四条 反担保方式包括保证、抵押和质押。
（一）保证：被担保对象应就下列事项做出书面保证：
1、保证按规定用途使用取得的贷款，合理使用资金；
2、保证按时还本付息，如因未按时偿还贷款本息，致使担保方遭受经济损失的，即时赔付。
（二）抵押：被担保对象以其合法资产进行抵押，并与担保方签订抵押合同，办理抵押手续；
1、可抵押的财产：
（1）抵押人依法享有处分权的国有土地使用权、房屋和其他地上定着物；
（2）抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；
（3）依法可抵押的其他财产。
2、不得抵押的财产：
（1）法律禁止流通或转让的财产；
（2）所有权、使用权不明或者有争议的财产；
（3）依法被查封、扣押、监管的财产；
（4）已抵（质）押的其他财产。
（三）质押：质押分动产质押和权利质押。
动产质押是指被担保对象将其动产移交担保方占有，将该动产作为质押物的担保形式；权利质押是指被担保对象将拥有所有权的汇票、债券、仓单、提单，可依法转让的股份、股票、商标专用权、专利权及依法可质押的其他权利交由担保方占有的担保形式。
第二十五条 抵押、质押资产的价值，必须经过中介机构评估认定。实施抵押、质押时，按资产的性质，分别按评估值的 50-70%的比例确定为实际抵押、质押价值。

第七章 担保收费
第二十六条 公司根据被担保对象的财务经营状况和担保金额、期限及其风险状况，酌情确定收取担保费。具体收取标准，按照内外有别、高低适度原则，自主确定。
第二十七条 公司对子公司提供担保，按以下标准收费。
担保金额 担保费率(月)
1000(含)万元以下 0.0010-0.0012
1000-5000(含)万元以下 0.0009-0.0011
5000-10000(含) 万元以下 0.0008-0.0010
10000-20000(含)万元以下 0.0007-0.0009
20000-30000(含)万元以下 0.0006-0.0008
30000 万元以上 0.0005-0.0007
（一）按实际担保金额和表内标准采取“分段计算”的方式计收担保费；
（二）按担保合同约定的担保额度和担保期限，在签订担保合同时，一次性全额预收担保费；
（三）表内收费标准适用于银行贷款之担保事项。对企业开具银行信用证等综合授信担保，可在上述标准基础上按八折计收；
（四）所签担保合同因故没有生效，被担保对象应退回由公司签字或盖章的全部合同、协议及有关手续（包括全部贷款合同原件、担保合同原件及所收担保费收据等）。公司在收回上述担保文件后，全额退回所收担保费；不能退交上述担保文件资料的不退；
（五）被担保对象因故提前归还贷款、解除公司担保责任，能够提供确凿证明的，公司按实际解除担保的整月数退回预收的该时段担保费；不能提供有效证明的，所收担保费不予退回。
第八章 信息披露

第二十八条 公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十九条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 对于达到披露标准的担保，如果被担保对象于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保对象出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十一条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。