马可波罗:招商证券股份有限公司关于马可波罗控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

关于马可波罗控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对马可波罗使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1711 号）同意注册，马可波罗控股股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,949.20 万股，每股
面值 1 元，每股发行价格为 13.75 元，募集资金总额为人民币 164,301.50 万元，
扣除发行费用 8,302.12 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 155,999.38万元。
上述募集资金已于 2025 年 10 月 17 日全部到位，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）已对本次发行募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字〔2025〕519Z0009 号）。募集资金到账后，已全部存放于公司董事会批准的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股
说明书”）及公司 2025 年 10 月 29 日第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及募投项目延
期的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资 调整后投入募
金 集资金金额
1 江西加美陶瓷有限公司智能陶瓷家 67,438.37 67,438.37 50,000.00
居产业园（一期）建设项目
2 江西唯美陶瓷有限公司陶瓷生产线 49,139.64 49,139.64 25,000.00
绿色智能制造升级改造项目
3 广东家美陶瓷有限公司绿色智能制 40,203.89 40,203.89 26,000.00
造升级改造项目
4 江西和美陶瓷有限公司建筑陶瓷生 38,184.99 38,184.99 23,000.00
产线绿色智能制造升级改造项目
5 马可波罗控股股份有限公司综合能 42,689.37 42,689.37 31,999.38
力提升项目
合计 237,656.26 237,656.26 155,999.38
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2025 年 10 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 34,138.23 万元，具体情况如下：
单位：万元
调整后投 自筹资金
序 项目名称 项目总投 拟投入募 入募集资 已预先投 本次置换
号 资 集资金 金金额 入募投项 金额
目金额
江西加美陶瓷有限公司智
1 能陶瓷家居产业园（一期） 67,438.37 67,438.37 50,000.00 6,005.72 6,005.72
建设项目
江西唯美陶瓷有限公司陶
2 瓷生产线绿色智能制造升 49,139.64 49,139.64 25,000.00 5,859.10 5,859.10
级改造项目
3 广东家美陶瓷有限公司绿 40,203.89 40,203.89 26,000.00 3,405.85 3,405.85
色智能制造升级改造项目
江西和美陶瓷有限公司建
4 筑陶瓷生产线绿色智能制 38,184.99 38,184.99 23,000.00 4,957.88 4,957.88
造升级改造项目
5 马可波罗控股股份有限公 42,689.37 42,689.37 31,999.38 13,909.67 13,909.67
司综合能力提升项目
合计 237,656.26 237,656.26 155,999.38 34,138.23 34,138.23
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
本次募集资金各项发行费用合计 8,302.12 万元（不含税），募集资金到位前，
公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 1,201.79 万元（不含税），本次拟使用 募集资金置换已支付的发行费用金额为 1,201.79 万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
发行费用金额（不 自筹资金预先支付
发行费用明细 本次置换金额
含税） 金额（不含税）
承销和保荐费用 5,188.68 471.70 471.70
审计及验资费用 1,793.35 582.03 582.03
律师费用 707.55 94.34 94.34
用于本次发行的信息披露费用 519.81 0 0
发行手续费用及其他费用 92.74 53.73 53.73
合计 8,302.12 1,201.79 1,201.79
综上，截至 2025 年 10 月 23 日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金共计 35,340.02 万元，其中：预先投入募投项目
34,138.23 万元，已支付发行费用 1,201.79 万元。公司本次使用募集资金予以全 部置换。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关 于马可波罗控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发 行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2025〕519Z0051 号）（以下简称“《鉴证报 告》”）。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若本次 发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决； 如果募集资金有剩余，将用于补充公司的流动资金。本次发行的募集资金到位后， 将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项 目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。”

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募投项目建设及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金情况，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 10 月 29 日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定；募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司对本次募集资金置换事项履行了必要的决策程序，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 10 月 29 日出具了《关于马可
波罗控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2025〕519Z0051 号），认为：马可波罗编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了马可波罗公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，本次使用募集资金置换预先已投入募集资