嘉元科技:广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期条件成就并作废部分限制性股票之法律意见书

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广东嘉元科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期条件成就并作废部分限制性
股票之
法律意见书
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信达励字(2025)第 156 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达已经得到公司的如下保证：保证其已向信达及信达律师 供了出具本
法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫 件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所 供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其 供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫 件与正本或原件一致。
3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4.为出具本法律意见书，信达审查了公司 供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
5. 信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 法律意见书正文
一、本次归属及作废的批准与授权
1. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2021 年 9 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表肯定性意见，同意
实施本次激励计划。
3. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2021 年 9 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》。
5. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
6. 2021 年 9 月 24 日，公司独立董事就《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。
7. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》等相关议案。
8. 2021 年 9 月 25 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（修订稿）》。2021 年 9 月 25 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本次
激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何人对本次拟激励对象出的任何异议。公司于 2021 年 10 月 8 日公
告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
9. 2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
10. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
11. 2021 年 11 月 1 日，公司独立董事出具独立意见，就本次激励计划调整
及首次授予相关事项发表肯定性意见，同意首次授予相关事项。
12. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
13. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
14. 2022 年 10 月 11 日，公司独立董事就调整股权激励计划及授予预留权益
发表同意的独立意见。
15. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
16. 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
17. 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
18. 2025 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第五十六次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次归属及作废已获得 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励 计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第四个归
属期为“自相应授予日起 48 个月后的首个交易日起至相应授予日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止”；预留授予第三个归属期为“自预留授予日起 36 个月后 的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划首次授予日为 2021 年 11 月 1 日，即首次授予第四个归属期等待
期即将届满，首次授予第四个归属期为 2025 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日；
本激励计划预留授予日为 2022 年 10 月 11 日，预留授予第三个归属期等待期已
届满，预留授予第三个归属期为 2025 年 10 月 11 日至 2026 年 10 月 10 日。
（二）本次归属满足归属条件的情况

根据第五届董事会第五十六次会议文件及公司的说明，经信达律师核查，公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期
的归属条件已经成就，具体如下:
归属条件 符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，满足归
或者无法表示意见的审计报告； 属条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利