罗牛山:信息披露事务管理制度(2025年10月)

罗牛山股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年 10 月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理，规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指公司或者相关信息披露义务人按照法律法规、部门规章、规范性文件等规定的已经或者可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息，在规定的时间内、符合条件的媒体上按照规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并将相关信息披露文件和备查文件报送深圳证券交易所和证券监督管理部门，同时将其置备于公司住所的行为。
第三条 公司公开披露信息的文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。
第四条 本制度所称信息披露义务人包括：
1、公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人；
2、公司收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

3、为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
4、法律、行政法规和证券监管部门规定的其他负有信息披露职责的主体。
第五条 本制度适用范围包括公司本部、子公司（包括纳入公司合并范围的子公司），涉及股东的条款适用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
第七条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 在内幕信息依法披露前，信息披露义务人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第九条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十三条 公司公开信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《证券
时报》，指定网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
第十四条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易
所登记的内容完全一致。
第十五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文
稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行临时报告义务。
第十六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十八条 公司的定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中
国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要和临时报告还应当在中国证监会指定报刊上披露。

公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。
第十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的
报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的问询，并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。
第二十条 公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复证券交易
所问询，或者未按照《上市规则》的规定和证券交易所的要求进行公告，或者证券交易所认为必要的，证券交易所可以采取交易所公告等形式，向市场说明有关情况。
第二十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第二十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第二十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第一节 募集说明书与上市公告书
第二十四条 公司募集说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书及其他信息披露文件中披露。
第二十五条 发行人的董事、高级管理人员，应当对募集说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
募集说明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。
第二十六条 公开发行证券经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告。
第二十七条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证 所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第二十八条 募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个
会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季
度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、