纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司董事会议事规则

苏州纳微科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、部门规章、自律性规则的有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程及本规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部一级管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定下列交易事项（提供担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但占公司最近一期经审计总资产
50%以上的，还应提交股东会审议；
2. 交易的成交金额占公司市值 10%以上；但交易的成交金额占公司市值 50%
以上的，还应提交股东会审议；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 10%以上；
但占公司市值 50%以上的，还应提交股东会审议；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
股东会审议；
7. 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所规定的其他情形。
（二）董事会有权决定下列对外担保事项：
除公司章程第四十一条所规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定下列关联交易事项：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法
人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易还应提交股东会审议。
未达到上述董事会审议权限的关联交易事项（对外担保除外），由总经理批准决定。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
董事长执行。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。

第十一条 董事会下设董事会办公室（即“证券事务部”），处理董事会日
常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
对董事会负责。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会、二分之一以上独董、董事长、总经理应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在定期董事会召开前10日或临时董事会召开前5日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十七条 有关公司内部一级管理机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地