威星智能:董事会专门委员会工作细则(2025年10月修订)

浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章总则
第一条 为适应浙江威星智能仪表股份有限公司(以下简称“公司”)战略
发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章董事会战略与ESG委员会工作细则
第三条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 人员组成：
（一）董事会战略与ESG委员会由三名董事组成，其中一名独立董事。
（二）董事会战略与ESG委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
（三）董事会战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
（四）董事会战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条规定补足委员人数。

（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为董事会战略与 ESG 委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
第五条 职责权限：
（一）董事会战略与ESG委员会的主要职责权限：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、协助董事会决策ESG事务，为董事会提供专业建议与支持；协助董事会识别与评估ESG相关影响、风险和机遇，指导及审阅公司ESG方针、战略及目标；监督ESG目标进展及完成情况、ESG工作执行情况，并适时提出指导意见；审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等；
5、审议与ESG相关的其他重大事项；
6、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
7、对以上事项的实施情况进行检查；
8、董事会授权的其他事宜。
（二）董事会战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 工作程序：
（一）投资管理部负责作好董事会战略与ESG委员会决策的前期项目分析评估准备工作，提供以下有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股(参股)企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2、由投资管理部进行初审，签发立项意见书，并报董事会战略与ESG委员会备案；
3、公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资管理部；
4、由投资管理部进行评审，签发书面意见，并向董事会战略与ESG委员会提交正式提案。
（二）董事会战略与ESG委员会根据投资管理部提供的可行性报告和资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给投资管理部。
第七条 议事规则：
（一）董事会战略与ESG委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）董事会战略与ESG委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）董事会战略与ESG委员会会议应由董事会战略与ESG委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席董事会战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）董事会战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（五）投资管理部负责人可列席董事会战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
（六）如有必要，董事会战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
（七）董事会战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定。

（八）董事会战略与ESG委员会会议由公司董事会秘书负责安排，董事会战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
（九）董事会战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司
董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由3名董事组成，应至少有半数以上为独立董事。
（二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第九条规定补足委员人数。
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
第十条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料；
2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 议事规则：
（一）提名委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（五）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本章工作细则的规定。
（八）提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章审计委员会工作细则
第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第十四条 人员组成：
（一）审计委员会成员由三名委员组成，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为财务会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第十四条规定补足委员人数。
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
（六）审计委员会下设审计部为日常办事机机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。
（七）审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第十五条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司内部控制，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；
5、对重大关联交易进行审计；
6、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
7、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以