中国铝业:中国铝业关于云南铝业股份有限公司拟参股投资中铝铝箔(云南)有限公司暨关联交易的公告

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-061
中国铝业股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司拟参股投资
中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟以货币资金出资人民币5亿元参股投资中铝铝箔（云南）有限公司（以下简称“云南铝箔”），获得云南铝箔16.70%的股权（以最终经备案评估值计算的股权比例为准）。
2.由于云南铝箔及其现有股东中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）、西北铝业有限责任公司（以下简称“西北铝”）以及本次另一增资方中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称“昆明铜业”）均为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第五次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
5.截至本公告前，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币 21.35 亿元。本次关联交易金额为人民币 5 亿元，与前述交易金额累计后约人民币 26.35 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1.本次交易概况
云南铝箔现有股东中铝高端、西北铝分别持有其87%和13%的股权。云南铝箔拟建设新能源高精板带箔项目，为满足项目建设在资金等方面的需求，原股东方拟对云南铝箔进行增资扩股，引入云铝股份及昆明铜业两家战略投资者。云铝股份为进一步延伸绿色铝产业链，增强产业协同，拟参股投资云南铝箔。
根据云南铝箔本次增资扩股方案，各股东方增资金额合计为人民币90,645万元，各方出资金额及增资后持股比例如下：
出资方 出资金额 出资方式 增资后
(人民币 万元) 持股比例
中铝高端（原股东） 22,900 自有货币资金 68.31%
西北铝（原股东） - - 9.06%
云铝股份（新股东， 50,000 自有货币资金 16.70%
为公司的控制子公司）
自有货币资金、资产（土
昆明铜业（新股东） 17,745 地使用权及地上建构筑 5.93%
物、相关债权债务）
注：增资后持股比例以最终经备案评估值计算的股权比例为准。
2.本次交易的交易要素
□ 新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参
股公司 未持股公司
□ 投资新项目
□ 其他
投资标的名称 中铝铝箔（云南）有限公司
投资金额 已确定，具体金额（人民币 万元）：50,000
尚未确定

现金
自有资金
□ 募集资金
出资方式 □ 银行贷款
□ 其他
□ 实物资产或无形资产
□ 股权
□ 其他
是否跨境 □是 否
（二）本次交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年10月27日经公司第九届董事会第五次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（三）由于云南铝箔及其现有股东中铝高端、西北铝以及本次另一增资方昆明铜业均为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）历史关联交易情况
截至本公告日前，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币 21.35 亿元。本次关联交易金额为人民币 5 亿元，与前述交易金额累计后约人民币 26.35 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、增资标的股东（关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1.中铝高端
（1）基本信息
法人/组织全称 中国铝业集团高端制造股份有限公司
统一社会信用代码 91500107MA60JTGR3W
□ 不适用
法定代表人 范云强
成立日期 2019/09/27
注册资本 人民币 173,190.14 万元
注册地址 重庆市九龙坡区二郎街道科城路 85 号 1 层、2 层、6-11 层
控股股东 中铝集团
与标的公司的关系 标的公司现股东，亦为本次增资方之一
铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材
料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；
有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行
主营业务 业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及
技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，
信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护
服务，数据处理和存储支持服务。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □ 董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□ 其他
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 是 □否
资方
（2）中铝高端财务数据
单位：人民币 亿元
科目 2025 年 06 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 351.11 334.91
负债总额 190.90 180.00

所有者权益总额 160.21 154.91
资产负债率 54.37% 53.75%
科目 2025 年 1-6 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 190.91 374.83
净利润 5.06 2.30
2.西北铝
（1）基本信息
法人/组织全称 西北铝业有限责任公司
统一社会信用代码 916211002255100017
□ 不适用
法定代表人 章伟
成立日期 1980/06/20
注册资本 人民币 36,700 万元
注册地址 甘肃省定西市陇西县西郊坪
控股股东 中铝高端
与标的公司的关系 标的公司现股东
铝、铝镁材加工销售；铝材精深加工销售；铝焊材生产销
售；货物进出口贸易（国家法律、行政法规禁止的除外，
国家法律、行政法规规定需取得许可证后经营的，取得许
主营业务 可证后经营）；铝材副产品、卷闸、铝灰加工；停车服务；
计量器具鉴定；房屋、土地、设备租赁；住宿、道路普通
货物运输、一类汽车维修经营业务（整车修理，总成修理、
整车修护、小修）；（以下由分支机构经营）有色冶金技术
服务、科技产品加工。