中煤能源:关连交易-收购新能源公司30%股权

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中國中煤能源股份有限公司
（於中華人民共和國成立之股份有限公司）
（股份代號：01898）
關連交易
收購新能源公司30%股權
I. 緒言
於2025年10月27日，本公司全資附屬公司平朔集團與平朔發展公司訂立股權
轉讓協議，據此，平朔集團將收購由平朔發展公司持有的新能源公司30%股
權，收購對價為人民幣11,493.00萬元。於股權收購完成後，新能源公司將成
為本公司的間接全資附屬公司。
II. 股權轉讓協議
日期： 2025年10月27日
訂約方： (1) 平朔發展公司（作為轉讓方）；及
(2) 平朔集團（作為受讓方）。
目標事項： 根據股權轉讓協議，平朔發展公司將其持有的新能源公
司30%股權一次性全部轉讓給平朔集團，平朔集團受讓
上述股權並支付相應價款。
代價及支付： 平朔集團將向平朔發展公司支付的轉讓價款為人民幣
11,493.00萬元。

上述轉讓價款乃由協議雙方參考新能源公司於評估基準
日的股東全部權益評估值人民幣38,310.00萬元和擬收購
新能源公司30%股權，並經公平磋商釐定。
股權轉讓協議簽訂完成後15日內支付全部轉讓價款。
過渡期安排： 新能源公司在過渡期閒（即自評估基準日起至股權轉讓完
成變更登記手續之日止期間，不含評估基準日當日）的損
益，由平朔集團（作為受讓方）承擔。在過渡期間內，各
方應當保障新能源公司的正常經營，維護新能源公司的
利益；除正常經營所需外，不得進行任何重大協議或交
易、資產處置或新增任何負債或責任。若出現任何重大
不利影響，雙方有權按照協議約定暫停履行或解除股權
轉讓協議。
III. 有關新能源公司的資料
新能源公司為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，由平朔集團和平朔發
展公司於2022年5月共同出資設立並分別持股70%和30%，是一家集新能源發
電、新能源技術服務、工程管理、合同能源管理為一體的專業化新能源公司。
截至評估基準日（即2025年8月31日），新能源公司於中國企業會計準則下經
審計的總資產和淨資產分別約為人民幣80,241.03萬元和人民幣35,388.15萬
元。截至2024年12月31日止兩個財政年度和截至2025年8月31日止八個月，
新能源公司於中國企業會計準則下經審計除稅前後利潤如下：
截至2023年 截至2024年 截至2025年
12月31日 12月31日 8月31日
止年度 止年度 止八個月
（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）
除稅前利潤 8.78 589.16 1,110.41
除稅後利潤 8.78 589.16 1,110.41
IV. 有關新能源公司的估值
根據獨立評估師出具的日期為2025年10月27日的評估報告，新能源公司的
股東全部權益於評估基準日（即2025年8月31日）的評估值為人民幣38,310.00
萬元，相對其於評估基準日的賬面值人民幣35,388.15萬元，增值人民幣
2,921.85萬元，增值率為8.26%。
1. 評估方法
上述評估結論乃由獨立評估師採用收益法的評估結果。採用收益法評估
較為客觀地反映了企業整體的獲利能力和預期收益的現值。新能源公司
所屬新能源發電行業具有低碳、環保等優點，為國家所鼓勵並有多項優
惠政策支持，上述採用收益法的評估結果充分地考慮了新能源發電企業
應享有的優惠政策等因素給企業帶來的超額收益。因此，適宜採用收益
法評估。
獨立評估師使用收益法評估時涉及折現現金流量的計算。根據香港上市
規則第14.61條，有關評估被視為新能源公司的股東全部權益的盈利預
測。申報會計師安永會計師事務所已報告獨立估值師編製估值所依據之
貼現未來估計現金流量之算術計算。根據香港上市規則第14.60A條的相
關規定，本公司的申報會計師已發出函件，確認其已審閱上述盈利預測
的會計政策及計算方法；董事會已確認，上述盈利預測乃經董事會作出
適當及審慎查詢後方行制定。有關申報會計師函件和董事會函件分別載
於本公告附錄一和附錄二中。
2. 評估假設
獨立評估師運用收益法所採用的主要假設條件如下：
(1) 本次評估以持續經營為前提。持續經營在此是指被評估企業的生產
經營業務可以按其現狀持續經營下去，並在可預見的未來，不會發
生重大改變；
(2) 本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經
濟行為對企業經營情況的影響；

(3) 本次評估基於現有的國家法律、法規、稅收政策以及金融政策，不
考慮評估基準日可能發生的但在目前條件下無法預知的重大變化；
(4) 本次評估基於被評估企業未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現
有的經營管理模式經營，被評估企業的經營活動和提供的服務符合
國家的產業政策，各種經營活動合法，並在未來可預見的時間內不
會發生重大變化；
(5) 本次評估預測是基於現有市場情況對未來的合理預測，不考慮今後
市場發生目前不可預測的重大變化和波動；
(6) 本次評估未來收益預測，未考慮由於外匯市場的變化和波動的影
響；及
(7) 本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真
實、準確、完整。
3. 估值之輸入參數及計算過程
根據評估報告，按照估值所採用之方法，於評估基準日，新能源公司之
股 東 全 部 權 益 價 值 的 評 估 價 值 為 企 業 整 體 價 值（ 即 ( A ) 經 營 性 資 產 價 值 ；
與(B)溢餘資產及非經營性資產價值之總和）減去(C)付息債務價值。
(A) 經營性資產價值
經營性資產價值採用收益法，以自由現金流量折現模型進行評估，
為自評估基準日起企業各期自由現金流量折現值之和，經估算，約
為人民幣63,540.00萬元：
自由現金流量
新能源公司的自由現金流量預測乃基於以下預測而計算所得：(i)主
營業務收入與成本；(ii)管理費用；(iii)稅金及附加；(iv)財務費用；
(v)企業所得稅；(vi)折舊攤銷及資本性支出；及(vii)營運資金增加
額。新能源公司主營業務收入來自光伏發電收入，因此預測期和收
益期為相關光伏電站25年壽命期內。
計售電收入（即預計售電量乘以預計售電價格）加總後計算；其中，對於併網發電超過一年的項目，售電量按照歷史發電量均值估算，售電價格參考歷史結算均價並兼顧電價波動和電價結算方法變化影響估算；對於尚處於調試期的項目，售電量參考統計數據及周邊同類光伏電站的利用小時數作為評估基數，同時考慮市場化電量受電力負荷變化等影響估算，售電價格按照當地交易政策估算。
對於主營業務成本，主要為折舊費、人工成本、安全生產費、運維費、材料費等。其中，折舊費以評估基準日固定資產為基礎，結合被評估企業折舊會計政策進行預測；人工成本參照歷史年度人員數量及薪酬福利水平，結合當地社會平均勞動力成本變化趨勢及被評估企業未來人力資源規劃進行估算；安全生產費按照電力生產企業提取標準進行測算；運維費按照被評估企業目前擬簽訂的合同等進行估算；材料費參考被評估企業估算的費率水平、各項目總裝機容量和運行年限預測。
對於管理費用，主要包括保險費和辦公費、差旅費等其他費用（根據被評估企業管理層結合歷史年度實際發生數綜合分析判斷進行測算）。
對於稅金及附加，主要根據適用的稅種、稅率和預計收入水平預測。對於財務費用，主要根據評估基準日賬面利息支出及手續費和後續融資規模及利率水平進行估算。
對於企業所得稅，主要根據適用的所得稅率和相關所得稅減免政策估算。
對於折舊攤銷與資本性支出，主要考慮現有固定資產的折舊、未來年度被評估企業擴大生產所需增加固定資產的折舊來測算預計折舊；考慮對未來新增資產的購置支出並結合被評估企業發展規劃和運營計劃預測資本性支出。
對於營運資金增加額，主要根據新能源公司的經營情況、歷史經營性資產和損益、收入和成本費用，並估算未來經營期內各年度收入與成本，經綜合分析後測算。

折現率
估值之折現率乃採用加權平均資本成本(WACC)模型計算，其中
所涉及權益資本成本乃採用資本資產定價模型(CAPM)計算所得。
2025年折現率為7.27%；2026年至2028年折現率為6.78%，2029年
及以後年度折現率為6.30%。
(B) 溢餘資產及非經營性資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，且評估基準日後
企業自由現金流量預測又不涉及的資產。非經營性資產指評估基準
日非經營性資產總額與非經營性負債總額之差的簡稱。非經營性資
產和非經營性負債是指與生產經營無關的且評估基準日後自由現金
流量預測又不涉及的資產和負債。溢餘資產及非經營性資產價值根
據截至評估基準日的相關資產和負債的賬面價值評估，約為人民幣
8,768.79萬元。