漳州发展:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2025-057
福建漳州发展股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司于 2025 年 10 月 23 日召开第八届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会及修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关规定，公司不再设监事会及监事，由董事会审计委员会代为行使《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会成员仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监事职责。
该议案经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，监事会将停止履职，监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

（二）《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
1.删除《公司章程》之“第八章监事会”的内容，以及《公司章
程》中其他有关“监事会”“监事”的描述；
2.将“股东大会”改为“股东会”；
3.新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”章节；
4.在不涉及实质内容变化的前提下，对因删除和新增条款导致原
有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）进行顺序调整，以及
对个别用词造句、标点符号进行修订。前述变动不逐一列示修订前后
对照情况。
《公司章程》主要条款修订对照表如下:
现行条款 拟修订后条款
第一条 为维护福建漳州发展股份有限公司（以下 第一条 为维护福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股 证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称“党 所股票上市规则》《中国共产党章程》（以下简称
章”）和其他有关规定，制订本章程。 《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽 公司于 1994 年 11 月 23 日经福建省人民政府以闽
政体股[1994]01 号文批准，以发起设立方式设立； 政体股[1994]01 号文批准，以发起设立方式设立；
1995 年 12 月，经公司股东大会决议通过并经福建 1995 年 12 月，经公司股东大会决议通过并经福建
省人民政府以闽政体股[1995]02 号文批准，公司 省人民政府以闽政体股[1995]02 号文批准，公司名称由“福建双菱股份有限公司”变更为“福建双 名称由“福建双菱股份有限公司”变更为“福建双
菱集团股份有限公司”。2002 年 2 月，经公司股 菱集团股份有限公司”。2002 年 2 月，经公司股
东大会决议通过，公司名称由“福建双菱集团股份 东大会决议通过，公司名称由“福建双菱集团股份有限公司”变更为“福建闽南(漳州)经济发展股份 有限公司”变更为“福建闽南(漳州)经济发展股份有限公司”。公司在福建省工商行政管理局注册登 有限公司”。2006 年 12 月，经公司股东大会决议记，持有编号 3500001001625 的《企业法人营业执 通过，公司名称由“福建闽南(漳州)经济发展股
照》。 份有限公司”变更为“福建漳州发展股份有限公
司”。2016 年 5 月 4 日，经福建省工商行政管理
局核准，公司营业执照号码变更为统一社会信用
代码：91350000158160688P。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
（新增）
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 和本章程规定的程序办理。
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 第（六）项规定的情形收购本公司股份的