维峰电子:维峰电子(广东)股份有限公司对外担保管理制度(2025年10月)

维峰电子（广东）股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范维峰电子（广东）股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资 产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以自身信用或资产为
其他单位或个人提供下列担保行为：被担保企业或个人因向金融机构或其他合规 机构办理贷款、票据贴现、融资租赁、借款等原因向公司申请为其提供担保。担 保方式包括但不限于保证、抵押或质押。
公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度所称控股子公司包括：
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%；
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股比例 50%以上但未达到 100%， 或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保。
公司为他人提供担保，依照《公司章程》的规定，由董事会或者股东会决议； 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。公司章程对担保的总额及
单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十二条 董事会审议提供担保事项时，董事应当充分调查被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况、营运状况及所处行业前景等。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的原件和复印件；
（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期未还、拖欠利息以及担保事项纠纷等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）资信不良或财务状况恶化、资不抵债的；
（八）管理混乱、经营风险较大的；
（九）资产流动性较差，短期偿债能力较差，在被担保的借款还本付息期间不具有足够的现金流量；
（十）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷、仲裁或行政处罚，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十七条 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十九条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第二十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其它情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述（一）至（四）项的，可以豁免提交股东会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
其中，对于公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

除上述须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十二条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债 率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的 新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报 表数据孰高为准。
第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致合并范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保 履行相应审议程序和披露义务。
董事会或股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
控股子公司为上述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担 保。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担 保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身 债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十六条 公司保荐机构或者独立财务顾问应