湖南海利:湖南海利董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见

湖南海利化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整及首次授予相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
1、鉴于发生激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、公司内部激励需求发生变化等情况，综合考虑公司股份回购实施结果，根据《湖南海利化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数与授予数量进行调整，调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 226 人调
整为 224 人，首次授予股数由 1,646.00 万股调整为 1,638.00 万股，预留授予限
制性股票数量由 30.00 万股调整为 37.9940 万股，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 1,676.00 万股调整为 1675.9940 万股。除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会
同意 2025 年 10 月 23 日为限制性股票授予日，向符合条件的 224 名首次授予激
励对象授予 1,638.00 万股限制性股票，授予价格为 3.27 元/股。
湖南海利化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2025 年 10 月 24 日