酒钢宏兴:酒钢宏兴2025年第二次临时股东大会会议资料

A 股代码：600307 A 股简称:酒钢宏兴
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
甘肃·嘉峪关
2025 年 11 月 3 日

资 料 目 录

2025 年第二次临时股东大会参会须知 ...... - 1 -
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ...... - 2 -
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 ...... - 4 -
关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... - 7 -
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... - 8 -
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... - 9 -
关于向银行申请增加综合授信额度的议案 ...... - 10 -
关于为全资子公司提供担保的议案 ...... - 11 -
关于向控股股东酒钢集团申请借款的议案 ...... - 12 -关于接收控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交
易的议案 ......- 13 -
关于向金融机构申请项目贷款的议案 ...... - 15 -
关于调整 2025 年度部分日常关联交易预计的议案 ...... - 16 -
关于选举非独立董事的议案 ...... - 17 -
关于选举独立董事的议案 ...... - 20 -
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司提前做好登记工作。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
九、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年11月3日 下午2:30
会议地点：甘肃省嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室
会议方式：现场会议结合网络投票
主 持 人：副董事长 杜 昕 先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开幕
二、主持人宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、推选监票人、计票人
五、会议审议事项：
1.公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；
2.公司关于修订《股东会议事规则》的议案；
3.公司关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.公司关于修订《独立董事工作制度》的议案；
5.公司关于向银行申请增加综合授信额度的议案；
6.公司关于为全资子公司提供担保的议案；
7.公司关于向控股股东酒钢集团申请借款的议案；
8.公司关于接收控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案；
9.公司关于向金融机构申请项目贷款的议案；
10.公司关于调整2025年度部分日常关联交易预计的议案；
11.关于选举非独立董事的议案；
12.关于选举独立董事的议案。
六、股东发言和问询
七、与会股东和股东代表对议案进行表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、宣读表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、会议结束
议案一：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案各位股东：
根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《省政府国资委关于印发<甘肃省属国有企业公司章程指引>的通知》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，拟将原监事会的职权调整至董事会审计委员会行使，并同步修订《公司章程》有关条款。现将有关内容汇报如下：
一、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是删除公司章程原监事会及监事的相关章节和条款，明确由审计委员会行使监事会的法定职权。明确董事会各专门委员会的人员构成、职责以及进一步明确了公司职能部室作为董事会专门委员会的服务部门，负责董事会专门委员会的具体工作。
二是新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
二、完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
三、完善股东、股东会相关制度
一是新增了控股股东和实际控制人专门的章节，明确规定控股股东及实际控制人的应履行的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东（将拥有临时提案权的股东持股比例由3%修改为1%），优化股东会召开方式及表决程序。
四、根据新《公司法》，按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
五、在公司高级管理人员职务中新增“安全总监”职务。
六、鉴于《特种设备生产和充装单位许可规则》（TSG 07-2019
）第A2.1条规定：“充装单位应当取得充装许可，并且具有法人资格或者营业执照（其经营范围应当包括充装业务）”之相关规定，申请在经营范围中增加“气瓶充装”和“移动式压力容器充装”项目。同时，考虑到公司当前已无特种设备检验检测资质及相关业务，申请删除公司经营范围中的“特种设备检验检测”项目。
备注：为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过本议
案前，公司第八届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的相关规定。公司第八届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。
待股东大会审议通过本议案后，《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
《公司章程》修订对照表，已于2025年10月18日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2025 年 11 月 3 日
议案二：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等最新颁布的法律法规、规范性文件，结合公司实际，对公司原《股东大会议事规则》部分条款进行修订和完善。修订后的《股东会议事规则》已于2025年10月18日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2025 年 11 月 3 日
议案三：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际，对公司《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》已于2025年10月18日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2025 年 11 月 3 日
议案四：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》已于2025年10月18日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》）。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2025 年 11 月 3 日
议案五：
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关于向银行申请增加综合授信额度的议案各位股东：
为优化公司融资结构，确保流动性资金满足公司生产经营需求，拟向以下银行申请人民币不超过 25 亿元（含本数）的综合授信额度。具体情况如下：
一、拟向兰州银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额为不超过人民币 20 亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类