大北农:中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）下属子公司北镇大北农农牧食品有限公司（以下简称“北镇大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）、青岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“青岛大北农”）、沈阳拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“沈阳拓北拓”）、石家庄环山饲料有限公司（以下简称“石家庄环山”）分别提供不超过5,000万元、2,500万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元的连带责任保证担保。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方，北镇大北农、哈尔滨巨农、青岛大北农、沈阳拓北拓、石家庄环山均为黑龙江大北农的全资子公司。
公司为黑龙江大北农下属子公司北镇大北农、哈尔滨巨农、青岛大北农、沈阳拓北拓、石家庄环山提供担保构成关联交易。

（三）决策程序
公司第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及交易标的基本情况
（一）为北镇大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
为满足其业务发展需要，北镇大北农拟向营口银行股份有限公司锦州分行申请综合授信额度不超过5,000万元，授信期限为2年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过2年，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对北镇大北农的累计担保金额不超过9,382.01万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对北镇大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：北镇大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2016年2月29日
（3）注册地点：辽宁省锦州市北镇市新立农场
（4）法定代表人：包兴辉
（5）注册资本：38,000万元
（6）股东及股权结构：哈尔滨巨农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：预包装食品销售；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；有机肥料制造、销售；
谷物种植、销售；畜牧生物育种、动物精子销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 45,990.29 51,369.22
负债总额 31,488.51 28,948.42
净资产 14,501.78 22,420.80
资产负债率 68.47% 56.35%
项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 51,739.34 54,516.30
利润总额 8,865.71 7,879.30
净利润 8,865.71 7,879.30
注：北镇大北农 2024 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具 XYZH/2025CDAA4B0166 号审计报告。
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 5,000 万元人民币
（2）贷款银行：营口银行股份有限公司锦州分行
（3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。
（4）担保方式：连带责任保证担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
为满足其业务发展需要，哈尔滨巨农拟向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过 2,500 万元，授信期限为 1 年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过 1 年，授信期间内额度
可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过2,500万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对哈尔滨巨农的累计担保金额不超过 9,490 万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 44.59%，黑龙江大北农对哈尔滨巨农持股 100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（2）成立日期：2012 年 6 月 1 日
（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（4）法定代表人：潘洁
（5）注册资本：8,300 万元
（6）股东及股权结构：哈尔滨巨农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发。
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 31,081.63 30,375.45
负债总额 21,001.69 19,547.52
净资产 10,079.94 10,827.93
资产负债率 67.57% 64.35%

项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 42,332.49 44,284.05
利润总额 597.99 999.37
净利润 458.60 748.00
注：哈尔滨巨农 2024 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具 XYZH/2025CDAA4B0176 号审计报告。
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过 2,500 万元人民币
（2）贷款银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行
（3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。
（4）担保方式：连带责任担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（三）为青岛大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
为满足其业务发展需要，青岛大北农拟向北京银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度不超过 1,000 万元，授信期限为 13 个月，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，单笔融资期限不超过 13 个月，公司拟为其该项授信提供不超过 1,000 万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对青岛大北农的累计担保金额不超过 4,000 万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股 44.59%，黑龙江大北农对青岛大北农持股 100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信
用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：青岛大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2019 年 10 月 21 日
（3）注册地点：山东省青岛市平度市白沙河街道张西村荣信路 93 号
（4）法定代表人：卓丹
（5）注册资本：10,700 万元
（6）股东及股权结构：青岛大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：生产、销售：食品（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动），饲料，种畜禽培育销售；生猪养殖、销售；养猪技术咨询服务；普通货运（依据主管部门核发的相关许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）财务指标：