兴化股份:粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司全资子公司收购兴化新能源20%股权暨关联交易的核查意见

粤开证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司全资子公司收购兴化新能
源 20%股权暨关联交易的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”）20%股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）基本情况
为整合公司内部资源，简化决策流程，进一步优化兴化化工的业务结构与治理结构，进而降低运营费用和成本，提高运营效率，兴化化工拟通过非公开协议转让的方式，以自有资金或自筹资金通过现金方式收购陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”，为公司控股股东）持有的兴化新能源20%股权。本次收购完成后，兴化新能源将成为兴化化工全资子公司。本次交易
的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（中和评报字（2025）第 XAV1233 号），交易双方最终协商确定标的股权的转让价格为 16,294.42 万元。
（二）决策程序
公司于 2025 年 10 月 22 日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于
兴化化工收购兴化新能源 20%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组
交易对方延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 张恺颙
注册资本 100亿元
成立日期 1996 年 08 月 02 日
注册地点 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
统一社会信用代码 91610000220568570K
石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运
输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可
证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）
的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、 加工；
煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、
运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工
经营范围 产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与
上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企
业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在
有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；
住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及实际控制人
截至目前，延长集团的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
（万元） （万元）

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
（万元） （万元）
陕西省国资委 459,000.00 459,000.00 货币 45.90%
延安市国资委 396,000.00 396,000.00 货币 39.60%
长安汇通集团有限责任公司 100,000.00 100,000.00 货币 10.00%
榆林市国资委 45,000.00 45,000.00 货币 4.50%
延长集团实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）与公司关联关系
延长集团持有公司股份 39.80%，通过其全资子公司陕西兴化集团有限责任公司持有公司股份 17.43%，合计持股比例 57.23%，为公司的控股股东，本次收购构成关联交易。
经查询，延长集团不在“全国法院失信被执行人名单”中。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油兴化新能源有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 7 亿元
法定代表人 薛宏伟
成立日期 2020 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 91610481MA6XYEG2X6
注册地 陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区
营业期限 自 2020 年 10 月 20 日至无固定期限
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项
经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
（二）股东及出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例
延长集团 14,000.00 14,000.00 货币 20%
兴化化工 56,000.00 56,000.00 货币 80%
将持有兴化新能源 100%股权。
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
总资产 90,870.88 90,443.58
总负债 9,972.02 9,348.60
其中：流动负债 9,972.02 9,348.60
银行贷款总额 - -
净资产 80,898.85 81,094.98
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 52,991.36 24,054.03
利润总额 759.52 165.20
净利润 526.96 103.21
（四）资产评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西 延长石油兴化化工有限公司拟收购股权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第 XAV1233 号），以资
产基础法评估结果作为结论，截至本次交易评估基准日 2025 年 6 月 30 日，兴化
新能源总资产账面价值为 90,443.58 万元，总负债账面价值为 9,348.60 万元，
股东全部权益账面价值为 81,094.98 万元，股东全部权益评估价值为 81,472.08 万元，增值额为 377.10 万元，增值率为 0.47%。
（五）其他事项
1、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、经查询，兴化新能源不在“全国法院失信被执行人名单”中。
四、标的公司评估及定价依据

交易双方同意，以具有证券业务资格的评估机构对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购股权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第 XAV1233 号），交易双方最终协商确定兴化新能源 20%股权的转让价格为 16,294.42 万元。
五、转让协议主要内容
本次股权转让协议尚未签署,协议主要内容如下，以最终交易双方签订的股权转让协议及相关文件为准。
转让方（甲方）：陕西延长石油（集团）有限责任公司
受让方（乙方