行动教育:董事会议事规则(2025年修订)

上海行动教育科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策，执行股东会决议。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人；
（二）符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，经股东会选举决定。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会给予撤换。董事可在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十二条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。董事会应尽快召集临时股东会，选举新任董事，填补因董事辞职产生的空缺。
第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当视其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十五条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事会
第十六条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东会负责，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第十七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，公司设一名职工代表担任董事。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
根据《公司章程》规定，公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外），须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款所称“交易”包括， 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或 受赠资产（受赠现金除外）；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者 受让研发项目以及监管部门认定的其他交易。
上述重大交易行为，根据《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司 股东会议事规则》的规定须经股东会审议通过的，还应当在公司董事会审议通 过后，提交公司股东会审议。
未达到上述标准的交易行为，由公司总经理决定。
董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司股东会议事规则》规定的应由公司股东会审议通过的担保事项，应由公司董事会审议通过后提交股东会审议。
公司下列关联交易行为，须经公司董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产的绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易行为，根据《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司 股东会议事规则》的规定须经股东会审