中国西电:中国西电电气股份有限公司章程

中国西电电气股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集...... 18
第五节 股东会的提案和通知......20
第六节 股东会的召开...... 22
第七节 股东会的表决和决议......26
第五章 党委......32
第六章 董事和董事会......35
第一节 董事的一般规定......35
第二节 董事会......39
第三节 独立董事...... 46
第四节 董事会专门委员会......50
第七章 高级管理人员......56
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......60
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......61
第一节 财务会计制度...... 61
第二节 内部审计...... 66
第三节 会计师事务所的聘任......67
第十章 通知和公告......67
第一节 通知......67
第二节 公告......68
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......69
第一节 合并、分立、增资和减资......69
第二节 解散和清算...... 72
第十二章 修改章程......75
第十三章 附则......76
第一章 总则
第一条 为维护中国西电电气股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司由中国西电集团公司、陕西省投资集团（有限）公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司以发起设立方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91610000673263286L。
第三条 公司于 2010 年 1 月 6 日经中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2010]12 号文批准， 首次向社会公开发行人民币普通股 130,700 万股，并于 2010
年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国西电电气股份有限公司
中文简称：中国西电
英文全称：China XD Electric Co.,LTD

第五条 公司住所：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座,邮
政编码：710075
第六条 公司注册资本为人民币 5,125,882,352 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东 可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股
东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。依照《公司法》、《工会法》和其他有关法律、法规，设立公司工会组织，开展工会工作和活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式参与民主管理。公司为党组织、工会组织的工作和活动提供必要的条件。
第十三条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规
定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执
照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十七条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章
程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、
行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第二十条 公司的经营宗旨：综合各方优势，借鉴、引
进国际先进技术和管理方法，科学发展，成为拥有自主知识产权和知名品牌，具有国际竞争力的创新型跨国公司，制造精品，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报股东。
第二十一条 经依法登记，公司经营范围为：输配电和
控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；非居住性房地产租赁；租赁服务。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”
第二十二条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公
司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十七条 公司发起人中国西电集团公司 2008 年 4
月 28 日、2008 年 5 月 13 日以非货币出资/货币资金共计认
购 2,646,000,000 股；公司发起人陕西省投资集团（有限）
公司 2008 年 4 月 28 日以货币资金认购 244,000,000 股；公
司发起人中国信达资产管理股份有限公司 2008 年 4 月 28 日
以货币资金认购 100,000,000 股；公司发起人中国华融资产
管理股份有限公司 2008 年 4 月 28 日以货币资金认购
60,000,000 股。
公司设立时发行的股份总数为 3,050,000,000 股，面额
股的每股金额为 1 元。
第二十八条 公司已发行的股份数为 5,125,882,352
股，全部为普通股。
第二十九条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。
公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份应当依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所