达瑞电子:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于东莞市达瑞电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
致：东莞市达瑞电子股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票第三个解除限售条件成就（以下简称称“本次解除限售”）、首次授予第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就、第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）以及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年限制性股票激励计划调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司实施 2022 年限制性股票激励计划调整、解除
限售、归属及作废部分限制性股票事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

正 文
一、 本次调整、解除限售、归属及作废部分限制性股票事项的批准与授权
（一）2022 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。
（三）2022 年 9 月 22 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李军印
先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 10 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议的关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关提案向公司全体股东征集表决权。
（四）2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对
本次激励计划拟激励对象名单的异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了监事会
出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会办理本次激励计划的具体实施等有关事宜。同日，公司披露《东莞市达瑞电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单出具了核查意见。
（七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《东莞市达瑞电子股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记工作，第一类限制性股票
上市日为 2022 年 11 月 18 日。
（八）2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单出具了核查意见。
（九）2023 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案均发表了同意的独立意见，监事会对第一类限制性股票第一个解除限
售期的解除限售激励对象及第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单出具了核查意见。
（十）2024 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届董
事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次解除限售、本次归属以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的情况
（一） 本次调整的原因
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 3 日实施完成。2023 年年度权
益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 1,032,409 股后的 94,436,191 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.3 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年前三季度权益分派已于 2025 年 3 月 14 日实施完成。2024 年前
三季度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 1,032,409 股后的
94,344,691 股为基数，向全体股东每 10 股派 8.0 元人民币现金（含税）。本次不
送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完成。2024 年年度权
益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 1,032,409 股后的 94,344,691 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.0 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；不送红股。
根据 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格、数量作出相应的调整。
（二） 本次调整的具体情况
根据公司 2022 年限制