金橙子:国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于北京金橙子科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金橙子首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1971 号），公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,666,700 股，并于 2022 年 10 月 26 日在
上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 102,666,700 股，其中有限售条件流通股 79,301,648 股，占公司发行后总股本的 77.2418%；无限售条件流通股为 23,365,052 股，占公司发行后总股本的 22.7582%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分已发行股份，涉及股东数量为 6 名，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 69,000,000 股，占公司股本总数的 67.2078%，具体详见公司于 2022年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 69,000,000 股，现锁定期即将届满，将于 2025
年 10 月 27 日起上市流通（顺延至原解除限售日期 2025 年 10 月 26 日的下一交
易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下：
（一）关于自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）除前述锁定期外，在担任公司董事、高级管理人员及核心技术人员期间，自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份指定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
公司股东苏州可瑞资科技发展中心（有限合伙）（已更名为“南京可瑞资创业投资合伙企业（有限合伙）”）、苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）承诺：
本企业自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）关于相关股东持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东及实际控制人马会文、吕文杰、邱勇、程鹏分别承诺：
（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。
（2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
（3）本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 69,000,000 股，占公司目前股本总数的
67.2078%，限售期为公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 10 月 27 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 马会文 19,996,200 19.4768% 19,996,200 0
2 吕文杰 10,525,950 10.2525% 10,525,950 0
3 邱勇 10,525,950 10.2525% 10,525,950 0
4 程鹏 10,525,950 10.2525% 10,525,950 0
5 南京可瑞资创业投资合伙 10,525,950 10.2525% 10,525,950 0
企业（有限合伙）
6 苏州精诚至技术服务中心 6,900,000 6.7208% 6,900,000 0
（有限合伙）
合计 69,000,000 67.2078% 69,000,000 0
注：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 69,000,000 36
合计 69,000,000 -
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。
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