双乐股份:双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

股票简称：双乐股份 股票代码：301036
双乐颜料股份有限公司
（地址：兴化市戴南镇人民路 958 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市上城区五星路201号）
二〇二五年十月

发行人声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营风险
1、环保风险
公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。
2、安全生产风险
公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要生产成本为直接原材料。报告期各期，主营业务成本中直接材料的占比均超过 50%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜等，属于大宗商品，其价格受市场供需关系、宏观经济环境等因素的影响，呈现不同程度的波动。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的
成本控制和经营业绩将面临一定的压力。
4、经营业绩波动的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为 127,070.55 万元、143,332.44 万元、
157,527.72 万元和 74,819.28 万元，净利润分别为 2,865.92 万元、4,727.72 万元、
12,069.76 万元和 4,476.34 万元。受印度进口酞菁类颜料在国内倾销、产品销售价格波动以及主要原材料价格波动等影响，公司报告期内业绩存在一定波动。
若未来国内经济发展增速降低或出现周期性波动，下游行业出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，产品价格大幅下滑，发生安全或环保事故，募投项目效益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，出现业绩下滑等情形。
（二）宏观经济周期波动的风险
颜料产品主要应用于油墨、涂料及塑料等领域的着色，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他塑料制品的着色。公司产品的最终应用领域与宏观经济的关联度较高。由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业绩将会受到负面影响。
（三）进口产品倾销风险
原产于印度的酞菁类颜料曾对我国酞菁颜料生产企业的市场份额造成了冲击，损害国内酞菁产业发展。2022 年 3 月，商务部对原产于印度的进口酞菁类颜料进行反倾销调查；2023 年 2 月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜
料存在倾销，自 2023 年 2 月 27 日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾
销税，实施期限为 5 年。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制。但未来，不排除印度或其他国家以其他方式可能存在的类似倾销行为，届时将导致公司市场份额受到重大不利影响，进而导致公司出现业绩下滑的状况。

（四）国际贸易摩擦风险
近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。
报告期各期，公司境外销售收入分别为5,371.63 万元、5,557.73 万元、7,498.41万元和 3,642.14 万元，占营业收入比重分别为 4.23%、3.88%、4.76%和 4.87%。公司外销收入占比较低，国际贸易摩擦对公司的直接影响相对较小。但是公司生产的颜料产品主要作为中间产品或原材料，广泛应用于涂料、油墨、塑料等下游产品，并最终用于印刷、包装、建筑、装饰、机械、家具、儿童玩具及其他终端产品，而国内上述产品的出口规模较大。
国际贸易摩擦使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着产业链向上传导，最终对公司颜料产品的市场需求产生不利影响，使公司面临业绩下滑的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、高性能黄红颜料项目实施的风险
本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异。尽管该项目在颜料化生产工艺、应用领域及客户渠道方面与公司现有产品高度重合，具有显著的协同性，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
2、高性能蓝绿颜料项目实施的风险
本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”的主要产品包括部分高性能专用型酞菁产品。公司目前的酞菁产品以通用型产品为主，本项目的主要产品系公司拓展的新产品型号。相比于通用型产品，本项目的专用型酞菁产品在产品性能方面进一步提升的同时，生产工艺更为复杂，应用领域更加高端，公司需要加大生产工艺技术保障、积极开拓相关领域的客户需求，否则本项目的顺利实施将存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。

3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目实施后，公司将新增酞菁蓝产能 1,000 吨、酞菁绿产能 2,000
吨，黄红颜料及其预分散颜料合计产能 5,000 吨。鉴于公司新增产品产能较大，新增产能的消化受宏观经济环境、下游客户需求、同行业厂商竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。
4、募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目中，高性能蓝绿颜料项目及高性能黄红颜料项目预计可产生经济效益，公司已对相关项目的未来效益进行了谨慎预测。但由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模，本次募集资金投资项目投产后可能面临实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。
5、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。经测算，本次募投项目建成后，达产首年新增折旧摊销金额为 5,392.20 万元。
募集资金投资项目中的高性能蓝绿颜料项目和高性能黄红颜料项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行可转债的信用评级
本次可转债经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，双乐股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时保证现金分红信息披露的真实性，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
3、公司的利润分配方式应当优先采取现金分红的形式。
（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在年