酒钢宏兴:酒钢宏兴股东会议事规则(2025年10月修订)

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
股东会议事规则（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）股东会程序和决议的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第二章 股东会职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2.审议批准董事会的报告；
3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.对发行公司债券作出决议；
6.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7.修改《公司章程》；
8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9.审议批准单项标的占公司上年末净资产50%以上的对外重大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投资、资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷款、提供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营活动相关的资产购买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
10.审议批准单项标的占公司上年末净资产5%以上的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）；
11.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
12.审议批准变更募集资金用途事项；
13.审议股权激励计划和员工持股计划；
14.审议批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
15.审议批准下列对外担保行为：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
16.审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会召开方式
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。公司召开股
东会的地点为公司住所地，具体以股东会通知公告中确定的地点为准。
第六条 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并按照
法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
第九条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第四章 股东会召集程序
第一节 股东会召开条件
第十条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度
结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
2.公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
4.董事会认为必要时；
5.审计委员会提议召开时；
6.法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。公
司在上述第十条规定的期限内不能召开年度股东会或临时股东会的，应报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并按要求进行公告。

第十二条 提议召开股东会的股东、审计委员会、独立董事
应当签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、审计委员会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东会会议通知
第二十条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二
十日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。召开临时股东会，召集人应在会议召开十五日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知应列明下列事项：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；

3.以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第三节 股东会提案
第二十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东会提案应当以书面方式提交或送达股东会召集人。
第二十六条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十七条 召集人在召开