*ST金科:股东会议事规则(2025年10月)

金科地产集团股份有限公司
股东会议事规则
（经 2007 年2 月 27 日公司 2007年第一次临时股东大会修订、2015年4 月20 日公司2014
年年度股东大会修订、2016 年 10 月 17 日公司 2016 年第四次临时股东大会修订、2020
年 8 月 19 日公司 2020 年第九次临时股东大会修订、2023 年 12 月 19 日公司 2023 年第八
次临时股东大会修订、2025 年 10 月 16 日公司 2025 年第三次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）和本公司《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 依法召开
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会职权
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、深圳证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第四条 股东会分类
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 法律意见
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过；采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（七）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集
第六条 董事会召集
股东会会议由董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集。
第七条 独立董事提议召集
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提出召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会提议召集
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 股东提议召集
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会不同意召开临时股东会，或者未在规定期限内作出反馈的，视为审计委员会不召集和主持股东会。连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十条 审计委员会和股东自行召集
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案，并应当在股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条自行召集的配合
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 自行召集会议费用
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案内容
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。
股东会提案存在歧义、遗漏或提案内容可能造成上市公司董事会构成不符合法律法规规定的，原则上不应当提交股东会进行表决。
第十四条 提案提出
公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东不得将相同提案多次重复提交，提案内容是否实质相同由董事会审议确定。
董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提交包含董
事选举和任免内容的临时提案的，召集人收到该等临时提案应当先将其反馈至提名委员会进行候选人资格审查。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第十五条 会议通知
一、一般情形下的会议通知
召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东会的通知包括不限于以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
二、涉及董事选举情形的会议通知
股东会选举董事的，相关提案中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系;
(三)持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
董事候选人应在通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
三、会议通知的特别说明
股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知公告中予以特别说明：
（1）提案需要逐项表决的；
（2）提案需分类表决的，需同时说明不同类别股东情况；
（3）提案需优先股股东参与表决的；

（4）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（5）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（6）提案属于关联交易事项；
（7）提案为采取累积投票方式选举董事；
（8）深圳证券交易所要求的其他情形。
第十六条 股权登记日
股东会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。且与网络投票开
始日之间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 会议延期或取消
股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得