东山精密:公司章程(草案)(H股发行上市后适用)

苏州东山精密制造股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程（草案）
（H 股发行上市后适用）
中国·苏州

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事会......30
第一节 董事......30
第二节 董事会......34
第三节 独立董事...... 38
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计...... 48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第八章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51

第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算...... 53
第十章 修改章程......55
第十一章 附则......55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
2007 年 12 月 24 日公司由苏州市东山钣金有限责任公司依法整
体变更发起设立；公司在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91320500703719732P。
第三条 公司于 2010 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万
股，于 2010 年 4 月 9 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开
发行【】股境外上市股份，于【】年【】月【】日在香港联合交
易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第四条 公司注册名称：
中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司
英文名称：Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co., Ltd
第五条 公司住所：苏州吴中经济开发区善丰路 288 号
邮政编码：215124
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关
规定执行。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行总裁、副总经
理、董事会秘书、财务总监等。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信守法、永续经营，为社会创造财富；科学
管理、勇于创新，为客户提供领先的产品与优质的服务；勤勉实
干、精心运作，为股东带来持续稳定增长的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、
微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研
究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程
的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED 照明产
品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制系统、LED
芯片封装及销售、LED 技术开发与服务，合同能源管理；销售
新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工
程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；
太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、
机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和
“三来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护
人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产
品生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；
医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂
销售；特种劳动防护用品销售；特种劳动防护用品生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市
地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司下
属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人股东名称、持股数额及比例如下：
序号 发起人股东名称/姓名 认购股份数额 持股比例 认购方式
（股） （%）
1 袁永刚 43,570,000 36.31 净资产折股
2 袁永峰 43,570,000 36.31 净资产折股

3 袁富根 15,260,000 12.71 净资产折股
4 苏州国发创新资本投资有限公司 8,100,000 6.75 净资产折股
5 上海恒锐创业投资有限公司 3,000,000 2.50 净资产折股
6 张跃春 1,050,000 0.88 净资产折股
7 王祥娣 1,000,000 0.83 净资产折股
8 赵林 800,000 0.66 净资产折股
9 王槐 800,000 0.66 净资产折股
10 王晓峰 500,000 0.42 净资产折股
11 高洁 400,000 0.34 净资产折股
12 李玎 300,000 0.25 净资产折股
13 胡清 180,000 0.15 净资产折股