中农联合:总经理工作细则

山东中农联合生物科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。
第三条 本工作细则适用的人员范围包括总经理及其他高级管理人员。
总经理由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人，根据总经理的提名，由董事会聘任并决定其报酬事项和奖惩事项。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（五）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，实行董事会聘任制。
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第七条 公司应尽可能采取公开、公平、公正、独立的方式选聘总经理。
第八条 公司总经理在离任后三年内，再次被提名为董事、总经理候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。
第九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职；辞职应当提交书面辞职报告，应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

辞职原因可能涉及公司或其他董事、总经理违法违规或不规范运作的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十条 总经理在任职期间出现本细则第四条所列情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。
总经理在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。
第三章 总经理的职权和义务
第十一条 总经理负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作。总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟定公司的经营计划方案和投资方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等其他高级管理人员；提请聘任或解聘公司对外投资企业的高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）决定公司员工工资、福利、奖惩方案和用工计划；
（十）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到《公司章程》规定股
东会、董事会审批权限的，董事会授权总经理审议，但是与总经理本人有关联关系的交易除外；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为总经理身份从第三方获取不当利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（八）与公司发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相向公司索取资金等财务资助；
（九）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并
督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作；
（十四）应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害；
（十五）总经理有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四章 其他高级管理人员的职责和分工
第十三条 公司副总经理按其职责分工协助总经理工作，对总经理负责。副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）协助主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；
（三）完成总经理交办的其他任务。
第十四条 董事会秘书分管证券事务工作，具体负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十五条 财务负责人作为总经理的助手，行使下列职权：
（一）协助总经理的工作；
（二）主管公司的财会及资产、融资有关工作；
（三）主管公司的财务部门；

（四）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组织经济效益分析，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关；
（五）负责公司安排的其他工作。
第十六条 总工程师分管研发相关工作，负责公司技术进步、新产品研发及配合项目建设工作等。
第五章 总经理办公会议及其议事规则
第十七条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十八条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，其他高级管理人员在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
总经理办公会议内容包括但不限于：
（一）组织实施董事会决议；
（二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
（三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（四）拟订公司的基本管理制度（包括但不限于工资管理制度和财务管理制度），报董事会审批；
（五）制定公司经营运作规则及具体规章；
（六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；
（七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；
（八）商议公司总经理、副总经理及财务负责人的各自分工和职权范围；

（九）决定是否提议召开董事会临时会议；
（十）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
第十九条 总经理办公会议分为定期会议和不定期会议，定期会议原则上每月至少召开一次，公司综合行政管理部门须于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员等，公司认为必要时，可扩大到部门负责人，因故不能到会的，需提前请假。
第二十条 有下列情形之一的，总经理应在 3 个工作日内召开临时总经理办公会
议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；
（三）董事会要求时；
（四）公司面临重大经营决策时。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名高管代其召集主持会议。
第二十二条 总经理办公会议实行民主集中制，对于会议讨论的议题，总经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定；对于不宜即时作出决定的议题，总经理有权决定以后再议；对于必须作出决定但又不能形成一致意见时，总经理可以先行决定，并向公司董事会报告。
第二十三条 总经理办公会议可以设秘书 1 名，负责会议议题的收集及传递、
会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等，不设总经理办公会议秘书的，由公司综合行政管理部门负责。出席会议的人员和秘书应当在会议记录上签名。必要时形成会议纪要或决议，并抄报董事长。
第二十四条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。总经理办公会议记录的保管期限为不少于 10 年。
第二十五条 会议纪要或决议由公司综合行政管理部门督促各部门及其他单位执行。

第六章 总经理报告制度
第二十六条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，如实向董事会
或审计委员会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会、审计委员会行使职权。
第二十七条 总经理在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书或
代行董事会秘书职责人员