中农联合:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：003042 证券简称：中农联合 公告编号：2025-032
山东中农联合生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
10 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》及修订、制定部分治理制度的相关议案，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号－主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护山东中农联合生物科技股份有限 第一条 为维护山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的 法》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、
规定，制订本章程。 法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司系由原山东中农联合生物科技有限公司整 公司系由原山东中农联合生物科技有限公司整体变更设立，在山东省市场监督管理局注册登 体变更设立，在山东省市场监督管理局注册登
记 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9137000079731011X2 的营业执照。 9137000079731011X2。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人，董事长为代表公司执行事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
（新增） 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负 总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财
责人。 务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。 值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中托管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司系整体变更为股份有限公司，公
第十八条 公司系整体变更为股份有限公司，公 司设立时发行的股份总数为 6,600 万股，面额股司设立时各发起人的姓名（名称）、认购的股份 的每股金额为人民币 1 元，各发起人的姓名（名数、持股比例、出资方式、出资时间如下： 称）、认购的股份数、持股比例、出资方式、出
…… 资时间如下：
……
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情况外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十七条
…… ……
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。 者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发