中农联合:重大信息内部报告制度

山东中农联合生物科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东中农联合生物科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向董事会秘书、证券事务管理部门进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告并对外披露。
第二章 内部信息报告义务人
第三条 本制度适用于公司、子公司及分公司。本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分（子）公司负责人和指定联络人；
（三）公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员；
（四）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（五）公司控股股东、实际控制人；

（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的对外披露工作。公司证券事务管理部门负责公司信息披露工作的日常管理，由董事会秘书领导，具体执行相关对外披露工作。
第五条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
第三章 重大信息的范围
第六条 公司各部门、各分（子）公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）拟提交公司审计委员会审议的事项。
（三）公司各控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议。
（四）公司发生承诺事项，公司的股东、控股股东、实际控制人对公司或其他股东发生承诺事项。
（五）公司各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项中，第 3 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履
行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算报告标准。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。
公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人也应当及时报告。
（六）关联交易事项：
1、签署第（五）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
（七）诉讼和仲裁事项：
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的；
诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项，涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（九）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换债券、公司债券等境内外融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或高级管理人员提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（十）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、接受媒体、机构等特定对象采访、调研，外部媒体对公司的报道；
5、开展扶贫项目或进行对外捐助；
6、发生重大环保或安全生产事件；
7、发生超出年初预算的关联交易、对外担保等；
8、签订战略合作协议；
9、股票交易异常波动和澄清事项；
10、可转换公司债券涉及的重大事项；
11、公司及公司股东发生承诺事项；
12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
公司所列其他重大事项一旦发生，应立即履行报告义务。各部门、控股子公司及分支机构对于无法判断其重要性的信息须及时向证券事务管理部门咨询并报告。
第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。
第四章 重大信息内部报告程序和形式
第八条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式立即向公司
董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给证券事务管理部门，并根据证券事务管理部门的要求补充材料。
第九条 以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、各方是否存在关联关系、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）履行内部决策程序的相关文件；
（六）其他重大信息相关的材料。
第十条 相关责任人暂时无法履行职责时，应委托具有相关能力的人员代为履行职责，在此期间，不免除相关责任人对重大事项内部报告所负有的责任。
第十一条 公司各部门、子公司负责人应每月定期自查本部门、本单位是否有重大事项发生，并于每月 10 日前报送上月情况。
第十二条 证券事务管理部门应按照《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，并向董事会秘书报告。
需要尽快披露的，按照信息披露