中农联合:委托理财管理制度

山东中农联合生物科技股份有限公司
委托理财管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司委托理财业务的管理，有效控制决策及执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述“委托理财”是指公司委托银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构、金融资产投资公司等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 公司开展委托理财业务应当根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资金持有的实际情况开展，遵循审慎开展、依法合规、科学决策、规范运作、防范风险、保值增值原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
公司对闲置资金进行委托理财，在保证资金安全的情况下进行委托理财，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营以及分红的资金需要，应当优先满足公司内部资金需求，不得因理财需要而恶意拖欠相关单位应付账款和违规占用对方资金。公司开展委托理财仅可投资于银行存款类产品。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，还需按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定执行。
控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第五条 公司控股子公司进行委托理财的，适用本制度规定。公司控股子公司进行委托理财须报经公司同意，未经审批不得进行任何理财活动。
第二章 审批决策权限
第六条 委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
公司应当在董事会或股东会审议批准的理财额度及理财产品范围内进行委托理财。在董事会或股东会决议有效期限内，单日最高余额不得超过董事会或股东会审议批准的理财额度。
第七条 公司开展未达到董事会审议标准的委托理财事项，需经公司内部决策程序，严格按照公司内部规定的交易事项相关制度执行。
第八条 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第十一条 公司及控股子公司委托理财的日常管理部门为公司财务部门，主要职责包括：
（一）负责公司委托理财范围、额度及投资期限的合理预计；
（二）负责投资前论证，对公司财务状况、现金流状况进行考察；对受托方资信状况、财务状况，诚信记录等进行审核评估；对理财业务进行内容审核和风险评估；对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析及风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；
（三）负责公司委托理财相关合同、协议的签署、资金划转等相关工作；
（四）在理财业务进行期间，负责关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施。如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司财务负责人报告，必要时由财务负责人向总经理以及董事会报告，以便公司及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失；
（五）负责对公司委托理财业务进行日常核算，负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账，并及时取得相关投资证明或其他有效凭据登记入账；
（六）负责理财协议、产品说明书、理财收益测算表等文件的归档保存；
（七）负责及时向公司信息披露部门提交就委托理财审议及信息披露所需的相关证明性材料。
第十二条 内部报告程序
（一）投资前论证。由公司财务部门对公司财务状况、现金流状况进行考察；对受托方资信状况、财务状况，诚信记录等进行审核评估，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方；委托理财业务应与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；对理财业务进行内容审核和风险评估，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析及风险性评估。
（二）董事会秘书根据理财方案中金额大小以及业务性质等进行综合判断，决定后续审议流程并告知财务部门。需要提交董事会、股东会进行审议的，由董
事会秘书或信息披露部门负责组织召开。
（三）公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计并已提交公司董事会或股东会审议通过的，应当严格按照审议范围进行投资。在经董事会或股东会审议批准的投资额度范围内，财务负责人可根据授权确定公司理财业务项目的购买范围，财务部门根据前述购买范围实施操作。
（四）委托理财投资期间，公司财务部门应关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施。如发现委托理财产品出现异常情况（如涉及本金安全、出现亏损迹象等），应当及时向财务负责人报告，财务负责人应及时向总经理以及董事会报告。
第四章 监督和风险防控
第十三条 委托理财业务的申请人、审批人、操作人相互独立，并由公司内部审计部门负责监督。
第十四条 公司法务部门负责对委托理财合同、协议等文本资料进行法律审核。公司内部审计部门负责对委托理财项目的审计与监督，包括审查理财业务的审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况和账务处理情况等。
第十五条 董事、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
第十六条 公司在开展委托理财投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。
第五章 信息披露
第十八条 公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司委托理财的信息予以披露。
第十九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十条 发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十一条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效。