中农联合:董事会秘书工作细则

山东中农联合生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为保证山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家法律法规、规范性文件及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长或总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定。
第二章 董事会秘书
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上；
（二）应具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书应当通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）组织的董事会秘书资格考试，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本细则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、深交所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规和深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会秘书必须经深交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由公司董事长或总经理提名、董事会聘任，报深交所备案并公告。
第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所报送下述资料，经深交所对董事会秘书任职资格审核后未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
（三）被推荐人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失；
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应职权。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训，原则上每两年至少参加一次。董事会秘书被深交所通报批评的，应参加深交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三章 有关股权管理和信息披露事项
第十六条 公司应当指定董事会秘书、证券事务代表或《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露事务与股票及其衍生品变动管理事务。
第十七条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告
第十八条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，根据法律、法规和规范性文件规定在 2 个工作日内进行披露的信息，在上述报纸和网站公布。
第十九条 董事会秘书应当按《上市规则》及中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定及时做好公司信息披露事务。
第二十条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第二十一条 根据《上市规则》的规定，公司发生重大事件时，应及时向深交所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。
第二十二条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事件的实质。
第四章 有关董事会和股东会事项
第二十三条 有关董事会事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
（二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少 10 日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事。
董事会召开临时董事会时，在会议召开 3 日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括以下内容：
1. 会议日期和地点；
2. 会议期限；
3. 事由及议题；
4. 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（三）会议结束后的两个工作日内将董事会决议等文件进行公告；
（四）按要求做好董事会会议记录：
1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3. 会议议程；
4. 董事发言要点；
5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
董事及记录人应当在董事会会议记录上签字。
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1. 委托人和受托人的姓名；
2. 对受托人的授权范围；
3. 委托人对每项议案表决意向的指示；
4. 委托人的签字、日期。
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案，保存期限不少于十年。
第二十四条 有关股东会事项：
（一）将股东会召开时间进行公告；
（二）年度股东会召开 20 日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开15 日前通知公司股东。
股东会的通知包括以下内容：

1. 会议的时间、地点和会议期限；
2. 提交会议审议的事项和提案；
3. 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4. 有权出席股东会股东的股权登记日；
5. 会务常设联系人姓名，电话号码；
6. 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
（三）按公告日期召开股东会；
（四）在股东会结束当日将股东会决议和法律意见书进行公告；
（五）按要求做好股东会会议记录。
股东会会议记录包括以下内容：
1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6. 计票人、监票人姓名；

7. 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东会会议记录上签名。
（六）委托代表参加会议的股东须向股东会递交书面委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应