中农联合:控股子公司管理制度

山东中农联合生物科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《山东中农联合生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规章制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立、投资的具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）公司对某一公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务与审计、经营决策、信息披露管理、检查与考核方面进行管理。

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力，审议子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。全资子公司由公司通过股东决定行使股东权力。
第七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，候选人员由公司总经理办公会审议确定，由子公司股东会审议或股东决定通过。
第八条 公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会/董事、监事会/监事、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按相关规定程序和决策权限提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第三章 经营决策管理
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十三条 根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，子公司发生关联交易、对外投资、对外担保等交易事项、利益分配等重大事项，子公司须及时召开股东会（如有）、董事会（如有）、总经理办公会或其他重大会议审议相关议题。同时，子公司召开上述会议的通知和议题须在会议召开 15 日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十五条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第四章 财务与审计管理
第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第十七条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十八条 子公司应于每月结束后及时向公司财务部门报送当月月报，于每季度结束后及时向公司报送季报，于每一会计年度终了及时向公司报送年报及下一年度预算报告。月度报告、季度报告、年度报告包括资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生关联交易前，应上报公司，经公司审批通过后方可交易。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会/代表公司执行事务的董事采取相应措施。
第二十一条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司董事会或股东会审议同意后方可办理。
第二十二条 子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。
第二十三条 公司审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十四条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

第二十五条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五章 重大信息管理
第二十六条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。
第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议/董事决定、股东会决议/股东决定等重要文件。
第二十九条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书及证券事务管理部门，并按照授权规定将重大事项报公司总经理办公会、董事会或股东会审议同意后再由子公司组织实施，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）债权或债务重组；
（六）提供财务资助；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失；
（九）子公司章程修改；
（十）提供担保；

（十一）其他重大事项。
本条所指重大事项的金额标准依照相关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定进行认定。
第三十条 子公司代表公司执行事务的董事或董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第六章 收益分配管理
第三十一条 公司应合法行使股东权利，促使控股子公司积极进行利润分配，并确保控股子公司可保证公司实施现金分红方案。
？？第三十二条 控股子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。
第七章 检查与考核
第三十三条 公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监督审计制度等。公司的内部审计制度适用于子公司。
第三十四条 公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动等进行审计监督。审计内容包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经公司有权部门批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十六条 公司对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。
第三十七条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及其他领导班子成员。
第八章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度所称“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效。