协鑫能科:国泰海通证券股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于协鑫能源科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二五年九月

财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）作为杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“信息披露义务人”）受让协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）控股股东上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”）持有的上市公司股份事项之财务顾问，就其披露的《收购报告书》的有关内容出具财务顾问报告。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明与承诺：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
国泰海通郑重承诺：

（一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目 录

财务顾问声明和承诺......1
一、财务顾问声明......1
二、财务顾问承诺......1
目 录......3
释 义......5
财务顾问核查意见......6
一、对收购报告书所披露内容的核查......6
二、对收购人本次收购目的核查......6 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核
查......6
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......14
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查......14
六、对收购人的资金来源及其合法性的核查......15
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......16
八、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序核查......16 九、对于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查......16
十、对于收购人及其一致行动人的后续计划核查......16 十一、对于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
......18
十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......19 十三、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
......20
十四、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......21 十五、对于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形的核查......22
十六、对于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......22
十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......23
十八、关于聘请第三方行为的说明及核查意见......24
十九、财务顾问意见......24
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
公司/上市公司/协鑫能科 指 协鑫能源科技股份有限公司
报告书/收购报告书 指 《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》
财务顾问报告 指 《国泰海通证券股份有限公司关于协鑫能源科技股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
杭州鑫瑀/受让方/收购人 指 杭州鑫瑀企业管理有限公司
上海其辰/转让方/一致行动 指 上海其辰企业管理有限公司
人
协鑫创展/一致行动人 指 上海协鑫创展企业管理有限公司
浙江协鑫 指 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
协鑫华务 指 上海协鑫华务投资管理有限公司
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
金证得胜1号 指 浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜1号私募
证券投资基金”）
本次收购/本次交易/本次协 杭州鑫瑀拟通过协议转让方式受让上海其辰持有的公
议转让/本次股份转让/本次 指 司335,176,285股股份（无限售条件流通股），占公司总
权益变动 股本的20.65%
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

财务顾问核查意见
一、对收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人及其一致行动人已出具声明，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对收购人本次收购目的核查
根据《收购报告书》，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，上市公司控股股东上海其辰（转让方）通过将其持有的上市公司部分股份转让给杭州鑫瑀（受让方，上海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录等进行了核查。
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人及其一致行动人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
企业名称 杭州鑫瑀企业管理有限公司

企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330108MAEUGDGC2K
法定代表人 翁则玥
注册资本 21000万元
成立时间 2025-08-27
营业期限 2025-08-27至无固定期限
注册地址/通讯地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426 号岩大房文苑大厦20 楼
204279室
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股100%
截至本财务顾问报告签署日，杭州鑫瑀董事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居 是否取得其他国家 在上市公司
住地 或者地区的居留权 任职情况
唐浩 男 董事 中国 苏州 否 无
翁则玥 女 经理 中国 杭州 否 无
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人杭州鑫瑀与上海其辰、协鑫创展互为一致行动人。
截至本财务顾问报告签署日，上海其辰的基本情况如下：
企业名称 上海其辰企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
法定代表人 舒明昌
注册资本 210000万元
成立时间 2014-12-02
营业期限 2014-12-02至无固定期限
注册地址 上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
基地）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况 协鑫集团有限公司持股100%
通讯地址 苏州市工业园区新庆路28号
截至本财务顾问报告签署日，上海其辰董事