必贝特:必贝特首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录
序号 文件名称 页码
1 发行保荐书 1-40
2 财务报表及审计报告 41-211
3 内部控制审计报告 212-220
4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 221-230
5 法律意见书 231-587
6 律师工作报告 588-809
7 发行人公司章程（草案） 810-861
8 中国证监会同意本次发行注册的文件 862-863
中信证券股份有限公司
关于
广州必贝特医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
目 录

目 录...... 1
声 明...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型...... 4
五、保荐人与发行人的关联关系...... 4
六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论...... 8
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...... 8
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 9
五、发行人符合科创板定位...... 12
六、发行人面临的主要风险...... 13
七、发行人的发展前景评价...... 24
八、其他事项的核查意见与说明...... 30
九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查...... 33
十、关于发行人利润分配政策的核查...... 33
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定彭浏用、熊志兵为广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定曾展雄为项目协办人（已转岗）；指定杨睿、马翔、李佳俊、邓慧文、刘志锋、张伟鹏、胡金涛为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
彭浏用：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有超过十年投行工作经验，曾负责或参与了苑东生物、共同药业、迪哲医药、键凯科技、必贝特医药、新通药物、三元基因、卫信康、三鑫医疗、键嘉医疗、药捷安康等 IPO 项目；共同药业可转债，博腾制药、塞力斯、开滦股份、新钢股份定增等上市公司再融资项目；金城医药、英唐智控等上市公司重大资产重组项目。从事投行工作前，曾于安永、华为从事审计和财务工作多年。
熊志兵，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。拥有 17 年投资银行从业经验，先后主持及参与广百股份 IPO、珠江啤酒 IPO、创尔生物新三板及 IPO、东箭科技 IPO、天维信息北交所上市、香江控股重大资产重组、岭南控股重大资产重组、广东盐业等大量国有企业改制混改及其他财务顾问等项目，在 IPO、再融资、重大资产重组等方面有丰富经验。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
曾展雄（已转岗）。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括杨睿、马翔、李佳俊、邓慧文、刘志锋、张伟鹏、胡金涛。
三、发行人基本情况
中文名称 广州必贝特医药股份有限公司
英文名称 BeBetter Med Inc.
注册资本 36,003.6657万元
法定代表人 钱长庚
有限公司成立日期 2012 年 1 月 19 日
股份公司成立日期 2021 年 12月 30 日
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3 栋第八
层 802 房
办公地址 广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3 栋第七
层、第八层
邮政编码 510663
电话号码 020-32038086
互联网网址 http://www.bebettermed.cn
电子邮箱 ir@bebettermed.com
负责信息披露和投资者关 证券投资部
系的部门
负责信息披露和投资者关 张天翼，020-32038086
系的联系人及联系方式
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人 187.4362 万股，占比 0.5206%。
直接或间接持有中信证券 5%以上股份的股东中国中信有限公司、中国中信
股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、广州越秀金融控股集团股份有限公司通过投资其他主体间接持有发行人股份，穿透后持股比例极低，该等间接投资行为系相关投资主体所作出的独立投资决策，并非上述主体主动对发行人进行投资。
此外，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
及《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的要求，科创板试行保荐人相关子公司“跟投”制度。保荐人将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除此之外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行
人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022 年 4 月 7 日，中信证券内核部在中信证券大厦 21层 2号会议室召开了
广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将广州必贝特医药股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。

第二节 保荐人承