光大证券:光大证券股份有限公司独立董事工作制度(2025年9月修订)

光大证券股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事行为，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规定和《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少包括一名会计专业人士），董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数应不少于三名。其中审计与关联交易控制委员会的成员中至少有一名须为具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求。至少有一名独立董事通常居住于香港。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；
（二）拥有中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联/连关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）最近三年在公司及公司关联/连方任职；

（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联/连方任职；
（十）与公司及其关联/连方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十三）其他中国证监会、上交所、香港联交所认定的不具备独立性的情形。
任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上海证券交易所股票上市规则》不构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司薪酬、提名与资格审查委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本制度第七条的规定披露相关内容，并按照交易所规则将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过两届。
第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在二十个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定、《公司章程》或者《香港上市规则》的规定、独立董事欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定、《公司章程》或者《香港上市规则》的规定、独立董事欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十四条 公司董事会下设的专门委员会中，审计与关联交易控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占多数，且召集人须为独立董事；审计与关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求；战略与可持续发展委员会至少应包括一名独立董事。
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事履职事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规