罗平锌电:审计委员会工作规程

云南罗平锌电股份有限公司
董事会审计委员会工作规程
第一章 总则
第一条 为充分发挥审计委员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等其他法律、法规及《云南罗平锌电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本规程。
第二条 审计委员会是董事会按照相关法律法规和《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责监督及评估公司外部、内部审计工作，监督及评估公司的内部控制并审核公司的财务信息及其披露，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再担任公司董事职务，
则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本规程第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计工作组组长由公司内部审计负责人担任。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第九条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构的相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项，审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年 变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或 者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单 位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交 易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人及其关联人资金往来情况。前款规定的检查中发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或 者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可
以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先 决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者 保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务 会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深 圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在 公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及 已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改 措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整 改完成情况。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有 权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人
员遵守法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》以及执行公司职 务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董 事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审 计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深