中材科技:中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：中材科技 证券代码：002080
中材科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年九月

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新一代信息技术产业高速发展，推动高端 PCB 需求不断扩大
新一代信息技术革命正深刻重构全球产业格局，以人工智能、高速通信、先进封装为代表的数字经济核心领域步入高速发展期。麦肯锡研究显示，到 2030年，人工智能基础设施投入将达 6.7 万亿美元，全球对数据中心的算力需求将增长至现有水平的接近三倍，其中约 70%的增长来自人工智能领域；根据行业研究
机构 Trend Force 的数据，2025 年全球 AI 服务器出货量预计达到 246.11 万台，
同比增长24.3%；Light Counting预测800G光模块渗透率预计在2025年突破50%；5G-A/6G 网络建设也将迎来新机遇。
以AI为代表的新一代信息技术产业的高速发展带动高端PCB需求的不断增长。高端 PCB 具备高频高速传导、低介电低损耗等特点，能够有效满足 AI 服务器等产品对高性能运算、大规模数据传输、低传输损耗等严苛要求，使得高端
PCB 保持旺盛需求。根据 Prismark 统计数据显示，AI 服务器/存储领域的 PCB
总产值预计由 2024 年的 109 亿美元增长至 2029 年的 189 亿美元，复合增长率
11.6%，远高于全市场 PCB 总产值复合增长率。
2、作为高端 PCB 基材和芯片封装基板的核心材料，AI 用特种纤维布迎来
发展机遇
AI 算力需求的爆发式增长、AI 服务器的迭代升级对 PCB 和芯片封装基板的
规格、性能都提出了更高的要求。特种纤维布拥有介电常数低、介电损耗少、热膨胀系数低等优点，有助于提升数据传输速度、减少传输损耗、提升传输稳定性，成为高端 PCB 和芯片封装基板的核心材料，在 AI 产业中具有不可替代的作用。
在市场需求快速提升的同时，由于产品生产难度大、技术壁垒多，具备特种纤维布生产能力的厂商较少，导致产品处于供不应求状态，价格和毛利率维持在较高水平，特种纤维布产业处于发展机遇期。
3、特种纤维属于电子信息技术产业关键材料，需提升产业化能力
电子信息技术产业是国民经济的战略性、基础性和先导性产业，其发展离不开特种纤维等新材料产业的支持。我国特种纤维产业发展时间短，技术能力、供应稳定性、产业化能力尚需提高，因此在一定程度上制约了电子信息技术产业的发展。
近年来，国产厂商大力推动关键材料的自主研发，在政策扶持和技术攻坚的双重驱动下，国内企业正逐步实现特种纤维产业化突破，并逐步缩小与国际领先水平的差距。随着 AI 计算和先进封装技术等的快速发展，市场对特种纤维的产量需求促使国内企业不断提升产业化水平和能力，为国内企业提供了重要的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、把握特种纤维产业发展机遇，提升公司综合竞争力
在当前全球科技迭代升级的背景下，人工智能等新兴技术正引领产业结构优化升级，具备优异介电性能的特种纤维布迎来关键发展机遇，市场需求快速扩大。但由于产品生产难度大、技术壁垒多，仅少数厂商具备生产能力，导致特种纤维布存在较大的供给缺口，并正成为制约信息技术产业发展的关键要素，拥有成熟量产能力的厂商将在这一轮产业变革中获得显著优势。
通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，一方面顺应了产业结构升级趋
势，有助于优化公司产品结构；另一方面也有助于公司快速提升特种纤维布产量，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
2、发挥先发优势，通过产业化进一步提升技术水平
作为央企新材料领域的标杆企业，公司将特种纤维列为重点发展的战略性产业，子公司泰山玻纤通过持续技术研发投入，相继攻克了玻璃配方、熔制技术、拉丝工艺等多项行业难题，成功开发出第一代、第二代低介电纤维布和低膨胀纤维布等关键核心产品，具有先发技术优势和产业化能力。
通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，有助于公司加快特种纤维研发和产业化布局，在产业化过程中不断优化工艺、提升良品率，巩固泰山玻纤在特种纤维领域的技术优势，保持公司长期市场竞争力。
3、优化资本结构，提升抗风险能力和促进公司可持续发展
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。本次募投项目建成并投入运营后，公司的业务规模和盈利能力有望进一步提升，促进公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有较好的规划性和协调性，满足公司长期发展战略的要求并能优化公司的资本结构。本次向特定对象发行股票募集资金有助于增强公司资本实力，降低资产负债率，为后续发展提供良好保障。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，未来募投项目的实施和效益实现将有利于公司经营业绩继续稳步增长、提升公司综合实力和整体竞争力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为包含中联投资在内的不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中联投资同意按照协议约定的价格认购中材科技本次向特定对象发行的股票，中联投资认购总额为人民币 82,014.92 万元。中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）