全筑股份:内幕信息知情人登记管理制度(2025年9月修订)

上海全筑控股集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海全筑控股集团股份有限公司公司章程》等有关规定，制订本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为公司内幕信息管理主要责任人，公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息日常管理工作。
公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。
第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法规规章要求的义务或已经获得有效授权。
第二章 内幕信息及范围
第四条 本制度所指公司内幕信息是指内幕人员所知悉公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响，但尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的信息。
第五条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司涉及重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（八）公司的董事或总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司收购或者兼并计划；
（十二）公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或者可转换债券等）计划；
（十三）业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；
（十四）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十六）公司尚未公开的并购、重组、增发、重大合同签署等活动；
（十七）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及范围
第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
及其控制公司的董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述规定的自然人的配偶、子女和父母。
（十）法律、法规、规章规定及中国证监会和上海证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人登记制度
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信息知情人档案登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情
人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
第十条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人，公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人的有关情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海
证监局和上海证券交易所。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当按照规定在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息保密制度
第十五条 公司董事、高级管理人员、各部门、子（分）公司、因职务涉及的内部信息人员及相关内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得利用内幕信息买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、直系亲属或他人谋利，不得配合他人操纵公司证券交易价格。
公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况时，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第六章 责任追究
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，对公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予处罚，并保留追究其法律责任的权利。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其工作人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自披露公司信息，对公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”“以外”都含本数；“超过”不含本数。
第二十四条 本制度修订权及解释权归公司董事会，本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。