苏州固锝:国元证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
苏州固锝电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划预留授予部分
第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目 录

第一章 释义......2
第二章 声明......3
第三章 基本假设......4
第四章 本次激励计划授权与批准......5
第五章 本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权情况...... 10
第六章 独立财务顾问意见......14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
苏州固锝、本公司、上市 指 苏州固锝电子股份有限公司
公司、公司
股票期权激励计划、本次
激励计划、本激励计划、 指 苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本计划
《激励计划（草案）》 指 《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》
本报告、本独立财务顾问 《国元证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司
报告 指 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行
权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
号》 办理》

第二章 声明
国元证券股份有限公司接受委托，担任苏州固锝 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在苏州固锝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏州固锝全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏州固锝提供或为其公开披露的资料，苏州固锝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对苏州固锝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、苏州固锝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划授权与批准
一、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于＜苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开了第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于＜苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
二、2022 年 9 月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 10 月 19
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
三、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 5 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激
励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022 年 10 月 14 日，公司披露了《苏
州固锝电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2022 年 10 月 19 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于＜苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2022 年 10 月 20 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事
会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
六、2022 年 11 月 16 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于 2022
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的
154 名激励对象授予股票期权 484.80 万份，行权价格为 10.32 元/份。
七、2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会
第一次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。
八、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对预留授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激
励计划预留授予激励对象名单人员的异议。2023 年 10 月 11 日，公司披露了《苏
州固锝电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
九、2023 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事就前述议案发表了同意的意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

十、2023 年 11 月 3 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，62.50 万份股票期权的注销事宜已办理完成。
十一、2023 年 11 月 17 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实
际可行权期限为 2023 年 11 月 17 日起至 2024 年 10 月 25 日止，可行权股票期权
数量共计 168.92 万份。
十二、2023 年 12 月 6 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于 2022
年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的
56 名激励对象授予股票期权 120.00 万份，行权价