聚辰股份:聚辰股份2025年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十月十三日

目 录

聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 4
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案...... 6
议案二：关于续聘公司 2025 年度外部审计机构的议案...... 8
议案三：聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）...... 13议案四：聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
...... 14议案五：关于授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案... 15议案六：关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订《公司章程》及部分内部
管理制度的议案...... 18
聚辰半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 13 日的交
易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 13 日 9:15-15:00
现场会议时间：2025 年 10 月 13 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢
会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束

聚辰半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。

股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2025 年 9 月 20 日披露的《聚辰股份
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会第三项、第四项、第五项以及第六项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
根据中国证监会“证监许可[2019]2336 号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票30,210,467 股，募集资金净额为 91,518.76 万元，超过计划募集资金金额 18,769.71万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。
为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过，公司拟使用 5,600.00 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.84%，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营。最近 12 个月内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的情形，本次公司使用超募资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》以及公司《募
集资金管理制度》的要求。
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自 2025 年 6
月 15 日《上市公司募集资金监管规则》施行后发行取得的超募资金，适用新规则；
施行前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司于 2019 年 12 月 18 日完成
人民币普通股首次公开发行，超募资金金额为人民币 18,769.71 万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的比例未达到 30%。公司本次超募资金的使用适用中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》第十条、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》第 5.3.7 条，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2025 年 10 月 13 日
议案二：
关于续聘公司 2025 年度外部审计机构的议案
各位股东：
经审计委员会全体成员事前审查同意，公司第三届董事会第七次会议于 2025
年 9 月 19 日审议通过了《关于续聘公司 2025 年度外部审计机构的议案》，决议提
请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度外部审计机构，并确定其 2025 年度审计报酬为 88.00 万元，同时提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因素，在 10%的变动幅度内合理调整外部审计机构 2025 年度审计报酬。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数
10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
2024 年度立信为 693 家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费 8.54 亿元，
同行业上市公司审计客户 93 家。
（二）投资者保护能力
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁）人 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠
纷为由对金亚科技、立信所提起民事
诉讼。根据有权人民法院作出的生效
投资者 金亚科技、周旭 2014 年报 尚余 500 万元 判决，金亚科技对投资者损失的
辉、立信 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承