民丰特纸:民丰特纸专门委员会工作细则(2025年修订)

董事会专门委员会工作细则
二〇二五年修订

董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条为适应民丰特种纸股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司总经理担任组长，工作小组成员无需是战略委员会委员。
第三章 职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
（四）由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据实际需要召开会议，会议由主任委员召集和主持。
主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。
两名及以上战略委员会委员提议，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，战略委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。
第十三条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条战略委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第十五条战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出（列）席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条本细则未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十二条本细则由公司董事会制定并解释。
第二十一条本细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。公司原有细则同时废止。

董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条为规范民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条提名委员会下设提名工作小组，为提名委员会日常工作机构，由公司董事长担任组长，工作小组成员无需是提名委员会委员。工作小组负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否则损害股东利益的提名方案。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 工作程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况， 研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法律、公司章程要求的条件。
第五章 议事规则
第十四条提名委员会根据实际需要召开会议，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
两名及以上提名委员会委员提议，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议，提名委员会会议应不迟于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。

第十五条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第十七条提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
出（列）席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条提名委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六章 附则
第二十三条本细则未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条本细则由公司董事会制定并解释。
第二十五条本细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。公司原有细则同时废止。

董事会审计委员会工作细则