铜陵有色:董事会议事规则

铜陵有色金属集团股份有限公司
Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.
董事会议事规则
证券代码：000630
证券简称：铜陵有色
修订时间：2025 年 9 月

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、中国证监会《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的规定，特制定本规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
第三条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
董事任期从《公司章程》约定的就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会中职工代表担任董事名额为 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换，无需提交股东会审议。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。
第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年，但商业秘密的保密时间为永久。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会会议制度
第十二条 公司董事会由 9 名董事组成（独立董事至少三名），设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司高级管理人
员列席董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。副董事长协助董事长工作；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，在会议召开前 10 日，以专人送出、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达董事和公司高级管理人员。董事会临时会议根据需要召开，会议通知以专人送出、传真、电子邮件或者其他方式送达董事和公司高级管理人员。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 董事会会议的通知内容包括会议日期和地点、会议期限、会议事
由及议题、发出通知的日期等。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第十九条 公司董事会以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频、传真、电话或借助所有董事能进行交流的通讯设备等非现场方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四章 董事会的议事范围
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第二十三条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠事项，授权董事会进行审批：
（一）《股票上市规则》规定的应当及时披露但未达到股东会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等重大交易事项；
（二）《股票上市规则》规定的应当及时披露但未达到股东会审议标准的关联交易事项；关联交易审议和披露程序遵照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行，对于应当披露的关联交易，同时应召开独立董事专门会议，经公司全体独立董事参加且过半数同意后，提交董事会审议；
（三）《股票上市规则》规定的应当及时披露但未达到股东会审议标准的对外
担保，财务资助事项，且该等对外担保、财务资助须经出席董事会的三分之二以上董事同意。但《股票上市规则》规定的豁免提交董事会、股东会审议的财务资助除外。
（四）董事会作出上述及上述以外交易事项的决策，应严格按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》关于决策范围和决策程序的有关规定执行；同时，董事会应建立严格的审查和决策程序。
第二十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
第五章 董事会的表决与决议
第二十五条 出席会议的每一名董事享有一票表决权。
公司董事会决议须经全体董事过半数表决同意。
关联董事的界定遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
董事会决议表决方式为记名投票表决。
第二十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和记录上签字。
第二十七条 在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证
监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
第二十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公
司章程》和本议事规则，致使公司造成严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十九条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第三十条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表
自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第三十一条 公司