冠中生态:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》及5%以上股东签署《不谋求控制权承诺函》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2025-097
债券代码：123207 债券简称：冠中转债
青岛冠中生态股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权
承诺函》及5%以上股东签署《不谋求控制权承诺函》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025年9月26日，青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东青岛冠中投资集团有限公司（以下简称“冠中投资”）及实际控制人李春林先生、许剑平女士与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深蓝财鲸”）签署了《青岛冠中投资集团有限公司与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）关于青岛冠中生态股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），控股股东冠中投资及其一致行动人许剑平、青岛和容投资有限公司（以下简称“和容投资”）、青岛博正投资有限公司（以下简称“博正投资”）与深蓝财鲸签署《表决权放弃协议》。

根据《股份转让协议》，冠中投资拟分两期合计向深蓝财鲸转让所持有的公司21,704,920股股份，占公司股份总数的15.50%；其中第一期标的股份为冠中投资持有的公司14,703,333股股份，占公司股份总数的10.50%；在第一期标的股份交割完成的前提下，第二期标的股份为冠中投资持有的公司7,001,587股股份，占公司股份总数的5.00%，于2026年3月31日前或者双方协商确定的2026年内其他时间转让并完成交割。
根据《表决权放弃协议》，上述第一期标的股份转让完成后，冠中投资、许剑平、和容投资和博正投资拟放弃其所合计持有的剩余47,246,067股股份（占公司股份总数的33.74%）所对应的表决权，以协助深蓝财鲸取得公司控制权。弃权期限为《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割日起36个月。其中，《股份转让协议》约定的第二期标的股份交割日起，第二期标的股份对应的表决权恢复。
2、为了维护和确保深蓝财鲸取得公司控制权后的控制权稳定，2025年9月26日，控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士及其一致行动人和容投资、博正投资以及公司持股5%以上股东杨恩光先生出具了《不谋求控制权承诺函》。
3、若上述第一期标的股份转让、表决权放弃以及不谋求控制权承诺全部完成后，深蓝财鲸将持有公司14,703,333股股份，占公司股份总数的10.50%。深蓝财鲸将成为公司控股股东，靳春平先生将成为上市公司的实际控制人。

4、深蓝财鲸及靳春平先生承诺：本次权益变动完成后，承诺人直接/间接持有的上市公司股份在18个月内不得对外转让；上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
5、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情形。
6、本次权益变动不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
7、本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、提交深圳证券交易所进行合规性确认以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
8、本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
本次控制权变更方案包括公司控股股东冠中投资的股份协议转让、冠中投资及其一致行动人的剩余全部表决权放弃以及控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士及其一致行动人和公司
持股5%以上股东出具的关于不谋求控制权的承诺函三个部分，具体如下：
（一）协议转让股份
2025年9月26日，公司控股股东冠中投资及实际控制人李春林先生、许剑平女士与深蓝财鲸签署《股份转让协议》，约定冠中投资拟分两期合计向深蓝财鲸转让所持有的公司21,704,920股股份，占公司股份总数的15.50%：
1、第一期10.50%标的股份：《股份转让协议》签署完成后，进行第一期标的股份协议转让，约定冠中投资向深蓝财鲸转让其持有的公司14,703,333股股份（占公司目前总股本的10.50%，目前已解禁），协议转让价格为15元/股，转让价款为220,549,995元。
2、第二期5.00%标的股份：在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年3月31日前或者交易双方协商确定的2026年内其他时间，进行第二期标的股份协议转让，约定冠中投资向深蓝财鲸转让其持有的公司的7,001,587股股份（占公司目前总股本的5.00%，目前为限售股，2026年初即解禁），转让价格为第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格的下限与第一期标的股份转让价格（复权后）孰高值。
（二）表决权放弃
2025年9月26日，冠中投资及其一致行动人许剑平、和容投资、博正投资与深蓝财鲸签署《表决权放弃协议》，约定冠中投资及其一
致行动人许剑平、和容投资、博正投资在本次第一期10.50%股权转让完成后，合计放弃转让后剩余持有的全部47,246,067股股份（占公司目前总股本的33.74%）所对应的表决权。
弃权期限为《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割日起36个月。其中，《股份转让协议》约定的第二期标的股份交割日起，第二期标的股份对应的表决权恢复。
（三）不谋求控制权承诺
2025年9月26日，控股股东冠中投资、实际控制人李春林先生和许剑平女士及其一致行动人和容投资、博正投资出具关于不谋求控制权的承诺函，承诺：（1）承诺《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成后的36个月内不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。（2）承诺《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割完成后的36个月内，若拟通过协议转让减持上市公司股份，深蓝财鲸或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。本公司/本人应将拟转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知深蓝财鲸，深蓝财鲸在10日内未答复的，视为放弃优先购买权。
2025年9月26日，持有公司股权比例6%的杨恩光先生出具关于不谋求控制权的承诺函，承诺《股份转让协议》约定的第一期标的股份
交割完成后的36个月内不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市
公司股份、与其他任何第三方形成一致行动、将其所持表决权委托给
其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排等）单独/共同谋求上
市公司控制权或协助其他任何第三方谋求上市公司控制权。
前述协议转让中第一期10.50%的股份协议转让、表决权放弃以
及不谋求控制权承诺全部完成后，公司控股股东即变更为深蓝财鲸，
实际控制人即变更为靳春平。完成前后，交易各方的股份及表决权比
例变动情况如下：
第一期 10.50%的股份协议转让、表决权放弃 第一期 10.50%的股份协议转让、表决权放弃
股东名称 以及不谋求控制权承诺全部完成前 以及不谋求控制权承诺全部完成后
持股数量 持股比 表决权数量 表决权 持股数量 持股比 表决权数量 表决权
（股） 例 （股） 比例 （股） 例 （股） 比例
冠中投资 41,715,150 29.79% 41,715,150 29.79% 27,011,817 19.29% 0 0.00%
许剑平 12,299,250 8.78% 12,299,250 8.78% 12,299,250 8.78% 0 0.00%
和容投资 5,554,500 3.97% 5,554,500 3.97% 5,554,500 3.97% 0 0.00%
博正投资 2,380,500 1.70% 2,380,500 1.70% 2,380,500 1.70% 0 0.00%
深蓝财鲸 0 0.00% 0 0.00% 14,703,333 10.50% 14,703,333 10.50%
合计 61,949,400 44.24% 61,949,400 44.24% 61,949,400 44.24% 14,703,333 10.50%
注：
1、由于公司可转债“冠中转债”处于转股期，上表中总股本均以截至 2025 年 9 月 19
日的数据计算，且没有剔除公司回购专用证券账户内股份数量。截至 2025 年 9 月 19 日，
公司总股本 140,032,029 股；
2、总股本剔除公司回购专用证券账户内 1,558,450 股股份后，深蓝财鲸持有股份数量
占总股本比例及表决权比例均为 10.62%；
3、后续第二期标的股份转让完成后，深蓝财鲸持有股份及对应表决权数量占公司总股
本的 15.50%；
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易双方基本情况
（一）转让方及其一致行动人基本情况
1、冠中投资

公司名称 青岛冠中投资集团有限公司
注册地址 山东省青岛市崂山区深圳路178号5号楼2单元202室
法定代表人 李春林
注册资本 2,100万元人民币
统一社会信用代码 91370212667886786P
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得从事代客理财、吸收
存款、融资担保等金融业务），新产品开发，企业管理咨询。
成立日期 2007年12月20日
营业期限 2007年12月20日至2057年12月20日
股权结构 李春林和许剑平分别持有51%、49%股权
2、李春林
姓名 李春林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 2101031967********
住所 山东省青岛市崂山区
是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
在公司任职情况 李春林先生现任