雅创电子:上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所
上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
购买深圳欧创芯半导体有限公司 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛
发行股份及支付现金 40.00%股权涉及的交易对方 夏、张永平
购买资产 购买深圳市怡海能达有限公司 深圳市海能达科技发展有限公司、
45.00%股权涉及的交易对方 深圳市海友同创投资合伙企业（有
限合伙）、王利荣
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国
证券监督管理委员会注册后方可实施。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......4
目录...... 6
释义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 10
重大事项提示......12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易决策过程和批准情况...... 17
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重
组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 35
四、标的资产评估定价情况...... 35
五、业绩承诺及补偿安排...... 36
六、本次交易对上市公司的影响...... 36
七、本次交易决策过程和批准情况...... 36

八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况......49
一、公司基本信息...... 49
二、前十大股东情况...... 49
三、控股股东及实际控制人情况...... 50
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 51
五、最近三年主营业务发展情况...... 51
六、主要财务数据及财务指标...... 52
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 53
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况...... 54
第三节 交易对方基本情况......55
一、交易对方总体情况...... 55
二、欧创芯交易对方的基本情况...... 55
三、怡海能达交易对方的基本情况...... 55
四、募集配套资金的交易对方...... 57
第四节 标的公司基本情况......59
一、欧创芯...... 59
二、怡海能达...... 62
第五节 标的资产的预估作价情况......66
第六节 发行股份的情况......67
一、本次交易支付方式概况...... 67
二、本次交易涉及发行股份情况...... 67
三、本次募集配套资金安排...... 67
第七节 风险因素......68
一、与本次交易相关的风险...... 68
二、标的公司相关的风险...... 70
三、其他风险...... 72
第八节 其他重要事项......73
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 73
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形...... 73
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 73
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 76
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形”的说明...... 76
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 77
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...... 77
第九节 独立董事专门会议审核意见......78
第十节 声明与承诺......81
一、上市公司全体董事声明...... 81
二、上市公司全体高级管理人员声明...... 82
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
预案、本预案 指 上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案
上市公司、公司、雅创 指 上海雅创电子集团股份有限公司
电子
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次购买资产、本次发 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯
行股份及支付现金购买 指 半导体有限公司 40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司
资产 45.00%股权
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金
标的资产 指 深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权、深圳市怡海能达
有限公司 45.00%股权
标的公司