冠石科技:冠石科技2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技
南京冠石科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二五年九月

目 录

释 义...... 4
一、普通词语......4
二、专业词语......5
一、本次发行的背景与目的......6
（一）本次向特定对象发行股票的背景......6
（二）本次向特定对象发行股票的目的......8
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......10
（一）本次发行证券的品种选择......10
（二）本次发行证券的必要性......10
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......11
（一）本次发行对象选择范围的适当性......11
（二）本次发行对象的数量的适当性......11
（三）本次发行对象的标准的适当性......11
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......12
（一）本次发行定价的原则和依据......12
（二）本次发行定价的方法和程序......12
五、本次发行方式的可行性......13
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定......13
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定......13
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定......15
六、本次发行方案的公平性、合理性......16
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施..17
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......17
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示......19
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......19
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面
的储备情况......20
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......20
（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺21
八、结论......23
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
发行人、冠石科技、公 指 南京冠石科技股份有限公司
司、上市公司
宁波冠石 指 宁波冠石半导体有限公司，公司全资子公司
本次发行、本次向特定 南京冠石科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
对象发行、本次向特定 指 股票
对象发行股票
A 股 指 人民币普通股
募集资金 指 本次发行所募集的资金
募投项目 指 本次发行募集资金投资项目
董事会 指 南京冠石科技股份有限公司董事会
监事会 指 南京冠石科技股份有限公司监事会
股东大会 指 南京冠石科技股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
见第 18 号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《南京冠石科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业词语
室温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，其导电性可通过掺杂
半导体 指 等工艺精确控制，按照其结构功能可以分为集成电路、分立器件、光
电器件、传感器等
新型显示 指 相较于传统 CRT 显示技术，具有更薄、更轻、更节能或更高画质特性
的显示方案，包括 OLED、QLED、Micro LED 和 LCD 等
掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩膜版、掩
膜板等，是微电子制造过程中的图形转移工具或母版，也是承载图形
设计和工艺技术等知识产权信息的载体，由不透明的遮光薄膜在透明
掩膜版/光掩 指 基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基
膜版 片上，用于下游电子元器件制造业批量生产，是半导体制造工艺中最
关键的材料之一，其品质直接关系到最终产品的质量与良率。根据下
游应用行业的不同，掩膜版主要分为半导体掩膜版、平板显示掩膜版、
触控掩膜版和电路板掩膜版
制造半导体器件或集成电路所用的衬底材料，英文为 Wafer，通常是
晶圆 指 由高纯度的单晶硅（或其他半导体材料）圆柱（硅锭）经过精确切割、
研磨和抛光后形成的圆形薄片，其尺寸、质量和特性直接决定了最终
芯片的性能、成本和产能
光致抗蚀剂（Photoresist），是一种对光、电子束或离子束等辐射源高
光刻胶 指 度敏感的有机化合物，在光照（或其它辐射）下会发生化学性质变化，
用于在基底（如晶圆）表面形成精细的图形模板，是决定芯片性能、
功耗和集成度的关键要素之一
全称为偏振光片，是一种由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振
偏光片 指 光功能的光学薄膜，可使非偏极光（如自然光）产生偏极化，转变成
偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控制光线的通过与否的功能，
起到光开关的作用，是液晶显示模组的核心材料
在手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等电子产品及其组件
中实现粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、防护、标识、
功能性器件 指 宣传、引导等特定功能的器件，主要利用铜箔、铝箔、吸波材、覆铜
板、石墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶等金属或非金属
材料通过模切、冲压等工艺加工而成
显示面板/液 Liquid Crystal Display，构造是在两片平行的玻璃基板当中放置液晶
晶面板/ 指 盒，通过信号与电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制
每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的
注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留 2 位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
南京冠石科技股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风险能力，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，南京冠石科技股份有限公司拟申请向不超过 35 名（含本数）特定对象发行股票募集资金。
本次申请向特定对象股份发行数量不超过 22,040,460 股（含本数），募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于光掩膜版制造项目及补充流动资金。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。本次募集资金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，并提升装备技术水平，加快先进制程建设进度，提高稳定快速交货能力，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金使用有助于公司缩短与国际先进水平差距，打破国外厂商技术和市场垄断，提高我国半导体产业链自主可控能力，助力我国半导体产业稳定发展。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、掩膜版受到政策大力支持
半导体产业作为现代信息技术产业发展的核心，是支撑国民经济发展、改变人类生产生活方式、促进可持续发展、保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业。掩膜版作为半导体和新型显示的关键设备材料，是半导体和新型显示制造过程中的图形转移母版，作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。掩膜版是工业设计与生产制造之间的桥梁，其精确度和质量直接关系到最终产品的合格率。
掩膜版被归类为“新一代信息技术产业”中的“电子核心产业”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点支持的领域。2020 年国务院发布《新时期促进集成电路产业高质量发展政策》，明确将掩膜版等关键材料列为重点突破方向。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，掩膜版作为半导体制造的关键材料被纳入重点支持范围。2021 年工
信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 版）》，将光掩膜版作为先进半导体材料列入指导目录。《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将掩膜版明确为“新一代信息技术产业”中的关键基础材料。掩膜版被《国家发展改革委等部门关于做好 2025 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》列为关键零配件，享受税收优惠政策。
2、掩膜版市场空间潜力巨大
随着半导体行业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛。掩膜版是微电子制造过程中的关键材料，广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域，市场空间潜力巨大。在晶圆制造过程中，掩膜版是需求量第三大的材料，仅次于硅片和电子特气，市场规模约占晶圆制造材料的 12%。全球晶圆厂大幅扩产，将推动半导体掩膜版需求的进一步提高。此外，在摩尔定律影响下，半导体硅片正在不断向大尺寸方向发展，对于