山西焦化:山西焦化股份有限公司股东会议事规则(2025年9月修订)

山西焦化股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
1.1 为了保证股东会程序和决议的合法性，提高股东会议事效率，保障
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。
第二章 股东会职权
2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准以下担保事项：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章 股东会召开方式
3.1 股东会分为年度股东会和临时股东会。
股东会在公司办公地址所在地召开。
3.2 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
3.3 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
3.4 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
3.5 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。
第四章 股东会召集程序
第一节 股东会召开条件
4.1.1 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月
内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；

（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
4.1.2 公司在上述第 4.1.1 条规定的期限内不能召开年度股东会或临时股
东会的，应当报告公司所在地的中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
4.1.3 提议召开股东会的股东、审计委员会、独立董事应当签署一份或者
数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、审计委员会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
4.1.4 董事会应当在规定期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
4.1.5 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
4.1.6 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.1.7 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
4.1.8 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
4.1.9 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第二节 股东会会议通知
4.2.1 召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当天）以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。
4.2.2 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
4.2.3 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.2.4 在召开股东会的通知公告后，因需增加议案或对原有议案进行修改，
召集人可以发布补充通知。
4.2.5 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
4.2.6 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
4.2.7 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节 股东会提案
4.3.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东会提案应当以书面方式提交或送达股东会召集人。
4.3.2 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日（不含会议召开日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
4.3.3 召集人在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论
的事项，并按规定将提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
对列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
4.3.4 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
4.3.5 提案人提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
4.3.6 涉及公开发行股票等需要报送证券交易所审核并报送中国证监会
注册的事项，应当作为专项提案提出。
4.3.7 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东会的提案。
提案人在提出资