秦川机床:北京金诚同达(西安)律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予事项的法律意见书

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划之
预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
（2025）JTN(XA)意字第 FY0926250 号
陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层 710065
电话：029-8112 9966 传真：029-8112 1166

目 录

目 录......- 2 -
释 义......- 3 -

第一部分 特别声明事项...... - 5 -

第二部分 正文......- 6 -
一、本次预留授予的批准和授权...... - 6 -
二、本次预留授予的授予日...... - 7 -
三、本次预留授予的授予条件...... - 8 -
四、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格......- 9 -
五、结论意见......- 9 -

释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、秦川机床 指 秦川机床工具集团股份公司
子公司 指 公司合并报表范围内的子公司
本次股权激励计划/ 指 秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
本激励计划
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、研发骨
干、销售骨干和高技能人才等员工
《激励计划（草 指 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《考核管理办法》 指 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
《激励计划（草案 指 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修
修订稿）》 订稿）》
《考核管理办法 指 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考
（修订稿）》 核管理办法（修订稿）》
本次预留授予 指 本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予事项
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划之
预留部分限制性股票授予事项的
法律意见书
致：秦川机床工具集团股份公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合
法执业资格的律师事务所，接受秦川机床工具集团股份公司委托，担任公司实施
首期限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司本次股权激励计
划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神就秦川机床首期限制性股票激励计划授予预留部
分限制性股票的事项出具本法律意见书。

第一部分 特别声明事项
1. 本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省
司法厅核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律
服务的主体资格且与秦川机床不存在关联关系。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
3. 本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司
本次限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予事项的合法合规性进行了
充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
4. 公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在
前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有
文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
5. 本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备
对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不
会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有
关数据说明、审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所同意将本法律意见书作为秦川机床本次首期限制性股票激励计划预
留部分授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供秦川机床为本次首期限制性股票激励计划预留部分授
予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二部分 正文
一、本次预留授予的批准和授权
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》《首期限制性股票激励计划管理办法》并将其提交公司董事会审议。
2．2024 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公
司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案。
3．公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》《考核管理办法》
进行了修订，拟订了《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》并
将其提交公司董事会审议。
4．2025 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等修订后的有关议案。
5．2025 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6．2025 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月 19 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。2025 年 4 月 30 日，公司披露了《秦川机床工具集团股份公司
监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
7．2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<首
期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

8．2025 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第十二次会议及第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》以及《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议审议通过。本次调整后，首期激励计划首次授予的激励对象人数由 194
人调整为 192 人，首次授予的限制性股票数量由 1520 万股调整为 1268.30 万股。
并确定以 2025 年 5 月 8 日为首次授予日，向符合条件的 192 名首次授予激励对
象授予 1268.30 万股限制性股票，授予价格为 4.59 元/股。
9．2025 年 9 月 26 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。同意以
2025 年 9 月 26 日为预留授予日，向符合条件的 55 名激励对象授予 314 万股预
留限制性股票，授予价格为 4.59 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授
予事项已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次预留授予的授予日
2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日，预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。
2025 年 9 月 26 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意
以 2025 年 9 月 26 日为预留授予日，向符合条件的 55 名激励对象授予 314 万股
预留限制性股票，授予价格为 4.59 元/股。
综上，本所律师认为公司董事会确定的预留授予日符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的规定。

三、本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的
规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发