交通银行:交通银行股份有限公司章程

交通银行股份有限公司章程

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份和注册资本......7
第四章 减资和购回股份......11
第五章 购买本行股份的财务资助......15
第六章 股票和股东名册......16
第七章 股东的权利和义务......19
第八章 党组织（党委）......25
第九章 股东会...... 27
第十章 类别股东表决的特别程序......43
第十一章 董事会...... 46
第一节 董事......46
第二节 独立董事......51
第三节 董事会......58
第四节 董事会专门委员会......67
第五节 董事会秘书......73
第十二章 高级管理层......75
第十三章 本行董事、行长和其他高级管理人员的资格和义务...... 78
第十四章 财务会计制度和利润分配......86
第十五章 内部审计、内部控制和风险管理......91
第十六章 会计师事务所的聘任......92
第十七章 信息披露和通知......95
第十八章 员工管理和社会责任......98
第十九章 合并、分立、解散和清算......99
第一节 合并和分立......99
第二节 解散和清算......101
第二十章 涉及股东争议的解决......104
第二十一章 优先股的特别规定......107
第二十二章 章程的修订程序......111
第二十三章 附则......112
第一章 总则
第一条 为规范交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本行”）的组织和行为，维护本行、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规、监管规章的有关规定，制订本章程。
第二条 交通银行根据《国务院关于重新组建交通银行的通知》（国发〔1986〕81 号），按照全国性股份制商业银行模式重新组建，经《中国人民银行关于贯彻执行国务院〈关于重新组建交通银行的通知〉的通知》（银发〔1987〕40 号）批准，以定向
募集方式设立，于 1987 年 3 月 30 日在国家工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
本行已按照《公司法》进行了公司规范，并依法履行了登记手续。本行统一社会信用代码为：9131000010000595XD。本行发起人为：中华人民共和国财政部；山东电力集团公司；中国第一汽车集团公司；中国长城工业总公司；中国航空工业第一集团公司。
第三条 本行注册名称为：交通银行股份有限公司，简称“交通银行”。英文名称为：BANK OF COMMUNICATIONS Co., Ltd.
第四条 本行住所：上海市银城中路 188 号，邮政编码：
200120。
电话：021－58781234。
传真：021－58798398。

网址：www.bankcomm.com。
第五条 本行为永久存续的股份有限公司。
第六条 本行股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第七条 本行法定代表人为董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 本行建立健全股东会、董事会、高级管理层权责明确、有效制衡、协调运转、独立运作的公司治理架构。
第九条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本章程由本行股东会批准修订，经国务院银行业监督管理机构批准后生效。自生效之日起，本章程替代原交通银行章程。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及其股东、董事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
股东可依据本章程起诉本行；本行可依据本章程起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“高级管理人员”，是指行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席合规官、业务总监等所有高级管理层成员以及董事会秘书。
第十一条 本行可以根据法律规定向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本行的经营宗旨是：致力于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革；适应市场经济发展的要求，依法经营各项银行业务；以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣和各项事业发展，谋求股东利益最优化。
本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
第十三条 经各监督管理部门或者机构批准并经公司登记机关核准，本行及其分支行可以经营以下业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经各监督管理部门或者机构批准的其他业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
本行的业务活动接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督管理的，依照其规定。
第十四条 本行实行总分行制。本行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务。总行对全行主要人事任免、业务政策、经营计划、基本规章制度等实行统一管理。
根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在境内外设立分支机构和子公司。在境外设立的分支机构和子公司，可以经营监管当局和当地法律许可的各项银行业务和其他金融业务。

第三章 股份和注册资本
第十五条 本行发行的股票，均为有面值的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十六条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需要，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行可以设置优先股或其他符合法律法规要求的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理的权利受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第二十章及第二十二章所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本章程第二十一章另行规定。
第十七条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 经国务院银行业监督管理机构批准、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票，成为境内外发行股票并上市的股份有限公司。
前款所称境外投资人，是指认购本行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条 本行发行的、在上海证券交易所上市的股票简称为 A 股。本行发行的、在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股票简称为 H 股。
合格投资人可以通过境内股票市场与香港等境外股票市场交易互联互通机制购买本行股票。
本行的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；本行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数最高为 74,262,726,645 股。
第二十一条 本行 1987 年重新组建时的资本金总额为人民
币 20 亿元，分为 2,000 万股。截至 2024 年 12 月 31 日，本行已
发行普通股 74,262,726,645 股，包括 H 股 35,011,862,630 股，占普
通股总数的 47.15%；以及 A 股 39,250,864,015 股，占普通股总数
的 52.85%。
本行的普通股股本结构为：发起人中华人民共和国财政部持有 17,732,424,445 股（2019 年，根据国务院关于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，中华人民共和国财政部将其持有本行股份 1,970,269,383 股一次性划转给全国社会保障基金理事会持有）；发起人中国第一汽车集团有限公司通过全资子公司一汽股权投资（天津）有限公司持有 663,941,711 股；其他 A 股股东持有
25,408,497,858 股；其他 H 股股东持有 30,457,862,631 股。
截至 2024 年 12 月 31 日，本行已发行境内优先股 4.5 亿股。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权部
门注册或履行相关程序的本行发行 A 股和 H 股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行 A 股和 H 股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门注册或履行相关程序，也可以分次发行。
第二十三条 本行注册资本为：人民币 74,262,726,645 元。
第二十四条 本行根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
本行增加注册资本，应经国务院银行业监督管理机构批准。
本行增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券；
（六）依法制定员工持股计划，向员工或员工持股机构发行股份；
（七）法律、行政法规许可的其他方式。
本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以依法转让，并不附带任何留置权。本行股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。

第二十六条 本行 A 股的转让和质押，应当按照中华人民共
和国有关法律、法规、监管规章和境内发行股份的集中托管机构的有关规定，办理股权过户和质押登记。
H 股转让和质押登记，依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
未经办理过户手续或质押登记手续，不得以股份转让或质押对抗本行和善意第三