云南锗业:《对外担保管理制度》修订对照表

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
《对外担保管理制度》修订对照表
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《对外担保管理制
度》中的相关条款进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司对外担保必须通过董事会或者 第五条 公司对外担保必须通过董事会或者
股东大会的批准，未经股东大会或者董事会会议通 股东会的批准，未经股东会或者董事会会议通过，
过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代 董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公
1 表公司签订担保合同。 司签订担保合同。
董事会审议批准对外担保事项应经全体董事
过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第六条 公司对外提供担保，应根据有关法律、 第六条 公司对外提供担保，应根据有关法律、
行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。 行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。
2 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期
当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说 末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行
明，并发表独立意见。 本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十七条 公司提供担保，除应当经全体董事
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： 分之二以上董事审议同意并作出决议。公司提供担
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
绝对值 10%的担保； 后提交股东会审议：
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
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总额，超过最近一期经审计净资产绝对值 50%以后 资产绝对值 10%；
提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）本公司及本公司的控股子公司的对外担 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提

序号 修订前 修订后
的担保； 供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产的 30％； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
保； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）法律法规、《公司章程》规定的其他情 （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担
形。 保；
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时， （七）法律法规、深圳证券交易所或者《公司
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 章程》规定的其他情形。
上通过。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
删除：
第二十条 公司独立董事、保荐机构（如适用）
应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的
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影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部
门报告并公告。
第二十一条 由董事会或股东大会审议批准 第二十条 由董事会或股东会审议批准的对
的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体 外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国
上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决 证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披
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议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
第二十八条 财务部应当妥善管理担保合同 第二十七条 财务部应当妥善管理担保合同
及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银 及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准 行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。 确、有效，关注担保的时效、期限。
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财务部在合同管理过程中发现未经董事会或 财务部在合同管理过程中发现未经董事会或
者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时 者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向
向董事会、监事会报告，并由公司按有关规定及时 董事会报告，并由公司按有关规定及时披露。
披露。
全文中“股东大会”表述统一改为“股东会”。
因删减部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述修订，《对外担保管理制度》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025 年 9 月 26 日