武进不锈:国泰海通证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司取消监事会的临时受托管理事务报告

证券代码： 603878 证券简称：武进不锈
债券代码： 113671 债券简称：武进转债
国泰海通证券股份有限公司
关于江苏武进不锈股份有限公司
取消监事会之
临时受托管理事务报告

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）《江苏武进不锈股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》《江苏武进不锈股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》《江苏武进不锈股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》《江苏武进不锈股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》等相关公开信息披露文件以及江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通不承担任何责任。

目录

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经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353 号），江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券 3,100,000.00 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 310,000,000.00 元。扣除发行费用人民币 10,233,490.55 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 299,766,509.45
元。上述募集资金已在 2023 年 7 月 14 日全部到位，并经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第 ZA14899 号《验资报告》。
经上海证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于 2023 年 8 月 3 日
起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。
江苏武进不锈股份有限公司。
江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
本次可转债的发行总额为人民币 31,000.00 万元，发行数量为 3,100,000 张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 10 日
至 2029 年 7 月 9 日。

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%
2023 年 7 月 10 日。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
其中，I 为年利息额，B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i 为可转债的当 年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确 定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还 所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承 担。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 7 月 14 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 9
日）止，即 2024 年 1 月 14 日至 2029 年 7 月 9 日。（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8.55元/股。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，“武进转债”的转股价格由 8.55 元/股
调整为 8.02 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体
披露的《关于实施 2023 年度权益分派调整“武进转债”转股价格的公告》（公 告编号：2024-037）。
由于公司实施 2024 年年度权益分派，“武进转债”的转股价格由 8.02 元/股
调整为 7.93 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 13 日在指定信息披露媒体
披露的《关于实施 2024 年度权益分派调整“武进转债”转股价格的公告》（公告 编号：2025-031）
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.55 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序

如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日 后的