纬德信息:对外担保管理制度(2025年9月)

广东纬德信息科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东纬德信息科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并报表的子公司）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，也不得由其他单位为其提供担保。
股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第八条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度的规定执行。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司在决定担保前，应首先充分掌握被担保方的资信状况，并由公司财务部对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 经办责任人应根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经分管领导审定后提交董事会或股东会。
第十三条 董事会或股东会根据有关资料，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三节 对外担保的权限与审批程序
第十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司及其控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十五条第二款第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十七条 公司为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，相关议案除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四节 担保合同的订立
第十八条 经公司董事会或股东会批准后，担保合同由董事长或其授权代表与被担保方签订。
第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第二十条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。除银行出具的格式担保合同外，其他形式
的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见。
第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十三条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一） 被担保的债权种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十五条 公司对外担保的日常管理部门为公司财务部门，在对外担保过程中主要履行如下职责：
（一）审查被担保人的资信状况和担保风险评估；
（二）妥善保管担保合同、被担保人的文件等相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（四）在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
控股子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第二十六条 公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十七条 公司财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部门报告。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十九条 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二节 风险管理
第三十条 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十二条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会，并及时履行披露义务。
第三十三条 担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司作为一般保证人的，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司应当在债权人放弃权利的范围内拒绝先行承担保证责任。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 责任和处罚
第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。