中信重工:中信重工对外担保管理制度(2025年9月修订)

中信重工机械股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 本制度旨在保护投资者的合法权益，规范中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，强化公司内部监控，促进公司健康稳定发展。公司依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度中的担保事项是指公司作为担保人，以保证、抵押、质押、留置等方式为债权人实现债权等提供保障的经济活动。出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件，视同担保。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度第十二条要求应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司原则上不得为无股权关系的企业或机构提供担保。公司对参股公司提供担保，原则上应坚持与股比对等或与其他投资方对等的原则，即担保比例不超过对该公司持股比例或该项目的投资比例，同时要安排适当的风险防范措施。
公司需要根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，单户子公司（含公司本部）融资担保额不得超过本公司净资产的 50%。
第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
第二章 对外担保的决策机构及职责
第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司与控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保。
第七条 财务管理中心是对外担保事务的审核及日常管理部门，具体职责包括：
（一）负责指导、监督业务主体部门对外担保工作，受理业务主体部门提交的担保申请；
（二）对外担保立项之前，认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，评估担保资产价值，为实现债权担保提供价值依据，向公司管理层提供财务上的可行性建议；
（三）监控被担保债务履行情况。在对外担保生效后，每季度做好担保资产的保后检查，认为有重大风险的，及时向公司汇报；针对业务主体部门提出的可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司；
（四）在出现担保风险后，及时通知风险合规部启动担保追偿程序；对于未约定保证期间的连续债权保证，发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司；
（五）妥善管理担保合同及相关原始资料并逐本登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第八条 风险合规部负责对外担保事务的审查工作，具体职责包括：

（一）协同财务管理中心做好被担保企业的资格审查工作，向公司管理层提供法律上的可行性建议；
（二）负责反担保合同的拟定及审核，协助指导业务主体单位办理抵押、质押担保登记手续，以及在担保、反担保合同履行过程中提供法律协助；
（三）对担保事项、担保合同、反担保合同的审批和履行情况进行必要的监督检查；
（四）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷，公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜。
第九条 有担保需求的业务主体部门主要承担以下职责：
（一）向财务管理中心提交担保申请前，负责担保事项资料的收集，对被担保企业的资信状况进行分析，初步评估担保事项可行性，提供给财务管理中心作为资格审查的参考；
（二）在财务管理中心、风险合规部指导协助下，办理对外担保过程中担保合同的签订；
（三）在对外担保生效后，做好与被担保方的关系维护，遵照财务管理中心与风险合规部的要求落实担保事项的相关管理工作，办理抵押、质押担保登记手续；
（四）负责主合同、担保合同执行和过程的监督管理；做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产、负债、对外担保以及分立
合并、法定代表人变更情况、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况、主债务到期偿还情况等；
（五）对可能出现的风险及时做出预研、分析提交财务管理中心；
（六）季度终了，业务主体部门应将所属企业担保明细表报送财务管理中心，不得瞒报漏报。半年度和年度终了，业务主体部门应将担保业务汇总分析报财务管理中心备案。分析内容包括但不限于该担保事项执行情况、未按股权比例担保情况、被担保企业风险情况、违规担保清理进度及相关管理建议等。
第十条 业务主体部门对担保事项的风险和收益进行充分分析和论证后，并出具担保申请以及书面风险评估报告。经财务管理中心、风险合规部审查符合公司本制度要求的担保事项，由财务总监审核并报总经理办公会审议。经总经理办公会审议通过的担保，提交董事会或股东会进行审批。
第十一条 公司董事会根据《公司章程》对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会审批权的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。在股东会授权范围内，董事会可行使决定公司对外担保事项的职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限
于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，对外担保的相关信息予以及时披露。由董事会办公室具体负责信披事宜。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三章 对外担保的审查、受理程序
第十九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业提前向公司财务管理中心提出申请，并向公司提供包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、公司章程、法人代表身份证明、验资报告等）、企业经营分析报告；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及当期的财务报表；
（四）被担保企业与债权人签订的主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；

（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；
（九）公司认为需要提供的其他材料。
第二十条 根据被担保企业提供的资料，公司财务管理中心、风险合规部指导协助担保主体单位对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核、并出具意见明确的书面风险评估报告，报告内容包括但不限于：
（一）担保事项是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）被担保企业是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（三）被担保企业资产质量、经营状况、财务状况、信誉是否良好，是否具有偿债能力和盈利能力，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（四）已提供过担保的，是