广合科技:董事会薪酬与考核委员会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见

广州广合科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予及注销部分股票期权与回购注销部分限
制性股票相关事项的核查意见
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《广州广合科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对《激励计划》授予价格调整、预留授予激励对象名单（授予日）与回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的核查意见
2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 24 日披露《2024 年年度权
益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票 30,000 股后的股本 425,235,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金人民币 4.80 元（含税），共计派发现金 204,112,800 元，不送
股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，与公司 2024 年第三次临时股东会的相关授权一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意对本次激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

二、关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见
1、鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计 18.50 万份，限制性股票共计 18.50 万股，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 249 人调整为 223 人，其中股票期权的首次授予激励对象
由 249 人调整为 223 人，限制性股票的首次授予激励对象由 249 人调整为 223
人；本次激励计划首次授予权益数量由 633.00 万份调整为 596.00 万份，其中首次授予的股票期权数量由 316.50 万份调整为 298.00 万份，首次授予的限制性股票数量由 316.50 万股调整为 298.00 万股；预留授予权益数量保持不变。
2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）公告后，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计 1.50 万股和全部股票期权共计 1.50 万份，该部分放弃的限制性股票和股票期权直接作废、不予登记，本激励计划授予登记完成的限制性股票数量为 296.50万股，授予登记人数为 222 人；本激励计划授予登记完成的股票期权数量为296.50 万份，授予登记人数为 222 人。
2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 24 日披露《2024 年年度权
益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票 30,000 股后的股本 425,235,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金人民币 4.80 元（含税），共计派发现金 204,112,800 元，不送
股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025 年 5 月 29 日，
除权除息日为：2025 年 5 月 30 日。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公
司本次激励计划的相关规定及公司 2024 年第三次临时股东会的授权，公司董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由 35.73元/份调整为 35.25 元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由 17.87元/股调整为 17.39 元/股。
除上述调整内容外，本次实施预留授予的 2024 年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司 2024 年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。
2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本次激励计划规定的获授条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经满足。
4、公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本次预留授予的激励对象的基本情况属实，预留授予的激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
董事会薪酬与考核委员会同意公司以 2025 年 9 月 23 日为预留授予日，向
78 名激励对象授予 63.50 万份股票期权，授予价格为 35.25 元/份；向 78 名激
励对象授予 63.50 万股限制性股票，授予价格为 17.39 元/股。
三、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的核查意见
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中有10名激励对象因个人原因离职，根据《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》等规定，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票182,500股由公司回购注销，回购价格为17.39元/股，其已获授但尚未行权的股票期权182,500份由公司予以注销。
公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》等规定，并履行了必要决策程序。公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形、不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次回购注销人员名单：
序号 姓名 职务
1 喻恩 高潜人员

序号 姓名 职务
2 陈会新 核心骨干人员
3 葛琳明 核心骨干人员
4 毛剑峰 高潜人员
5 郭海红 高潜人员
6 杨晓霞 高潜人员
7 彭伟 核心骨干人员
8 张衍志 核心骨干人员
9 刘辉 中层管理人员
10 王厚峰 高潜人员
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董事会薪酬与考核委员会
2025年9月20日